Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2024 г. N Ф09-2034/24 по делу N А71-10502/2023

Екатеринбург

09 июля 2024 г.

Дело N А71-10502/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шилова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.02.2024 по делу N А71-10502/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2023 Шилова Элла Валентиновна (далее - должник) признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Федоренко Виталий Викторович (далее - финансовый управляющий).

Дождиков Александр Викторович (далее - кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании задолженности перед Дождиковым А.В. в сумме 4 543 475 руб. 49 коп. общим обязательством супругов Шиловой Э.В. и Шилова Алексея Владимировича.

К участию в рассмотрении заявления судом привлечен супруг должника Шилов А.В.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, заявление Дождикова А.В. удовлетворено, обязательство в части суммы долга 4 543 475 руб. 49 коп., признано общим обязательством супругов.

Не согласившись с указанными судебными актами, Шилов А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Дождикова А.В.

В обоснование кассационной жалобы Шилов А.В. указывает на то, что суды сделали необоснованный вывод о признании обязательств совместными, поскольку наличие солидарных долгов не означает, что долг является совместным, ссылается на то, что Дождиков А.В. должен был доказать не только факт того, что должник действовал с согласия Шилова А.В. для достижения общих интересов, но и факт получения непосредственно Шиловой Э.В. денежных средств, равных объему кредиторской задолженности перед кредитором в ходе предпринимательской деятельности и дальнейшим документальным подтвержденных их расходованием исключительно на нужды семьи, данные обстоятельства и факты были оставлены судами без исследования и оценки. Заявитель кассационной жалобы также приводит доводы о том, что суды необоснованно не приняли во внимание доказательства наличия у Шилова А.В. доходов, полагает, что в связи с недоказанностью согласия Шилова А.В. на действия должника обязательства должны быть раздельными, а не общими.

Шилов А.В. в просительной части кассационной жалобы также просит о рассмотрении жалобы в свое отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 279 АПК РФ отзыв приобщен к материалам дела.

Финансовый управляющий в отзыве и индивидуальный предприниматель Волков Андрей Викторович в своем ходатайстве просят рассмотреть жалобу в их отсутствие. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены в соответствии с частью 3 статьи АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, директором общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1" (далее - общество "СМУ N 1") в период с даты создания общества (10.10.2012) до 21.05.2013 являлся Шилов А.В., который до 03.06.2013 также являлся единственным участником названного общества.

С 21.05.2013 до 08.09.2014 директором общества "СМУ N 1", а также единственным его участником (в период с 03.06.2013 до 08.09.2014) являлась Шилова Э.В.

С 08.09.2014 директором общества и единственным участником (в период с 08.09.2014 по дату открытия конкурсного производства) являлась Пантелеева Наталья Владимировна.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.07.2018 по делу N А71-2515/2015 установлено наличие оснований для солидарного привлечения контролирующих должника лиц - Шиловой Э.В. и Шилова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "СМУ N 1".

Основаниями привлечения к субсидиарной ответственности указанных лиц явились: необращение руководителя должника с заявлением в суд о признании должника банкротом, а также установление противоправных действий контролирующих должника лиц по отчуждению активов должника в пользу аффилированных лиц и по необоснованному снятию наличных денежных средств, что привело к недостаточности имущества должника для погашения кредиторской задолженности и банкротству предприятия.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019 по делу N А71-2515/2015 солидарно с Шиловой Э.В. и Шилова А.В. в пользу общества в порядке субсидиарной ответственности взыскано 9 599 335 руб. 63 коп.

В деле о банкротстве названного общества установлены обстоятельства, свидетельствующие о выводе контролирующими должника лицами активов и денежных средств общества в отсутствие к тому правовых оснований.

Так, определением суда от 27.07.2018 по делу N А71-2515/2015 установлено, что между закрытым акционерным обществом "Линекс" (далее - общество "Линекс", застройщик) и Шиловой Э.В. (участник) заключен договор участия в долевом строительстве от 20.08.2013 N 49/С, в соответствии с которым общество "Линекс" обязалось передать участнику квартиру в строящемся доме, в качестве оплаты по данному договору Шилова Э.В. передала застройщику спорный вексель по акту приема-передачи от 30.08.2013 номинальной стоимостью 1 752 300 руб.

Таким образом, Шилова Э.В. приобрела в свою пользу имущество у третьего лица, передав в качестве оплаты вексель общества "СМУ N 1", тем самым причинив вред имущественным правам кредиторов указанного общества.

Определением суда от 04.04.2016 признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 17.07.2014 по договору участия в долевом строительстве от 24.09.2013 N 63/С, заключенный между обществом "СМУ N 1" и Шиловым К.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шилова К.А. в пользу должника 1 842 000 руб.

Как следует из материалов дела N А71-2515/2015, между обществом "Линекс" (застройщик) и обществом "СМУ N 1" (участник) заключен договор участия в долевом строительстве от 24.09.2013 N 63/С, в соответствии с которым застройщик обязался передать участнику объект долевого строительства в жилом доме, цена договора согласно пункту 3.1 определена в сумме 2 246 650 руб.

28.02.2014 общество "Линекс" передало, а общество "СМУ N 1" приняло по акту приема-передачи векселя от 28.02.2014 -простой вексель серия СМ N 00004, вексельная сумма 2 246 650 руб., дата выдачи 03.02.2014, срок оплаты при предъявлении, но не ранее 20.02.2014 в качестве оплаты по договору Генерального подряда от 01.11.2012 N 2/05/2012 (48/05/12 СМУ).

Между обществом "СМУ N 1" в лице директора Шиловой Э.В. и гражданином Шиловым К.А. заключен договор уступки прав требования (цессии) от 17.07.2014, по условиям которого общество уступило Шилову К.А. права требования, принадлежащие обществу как участнику долевого строительства по договору участия в долевом строительстве от 24.09.2013, стоимость уступленного права стороны установили в сумме 1 700 000 руб. Согласно акту приема-передачи объекта долевого строительства от 21.07.2014 объект долевого строительства передан Шилову К.А., то есть оспариваемый договор уступки заключен за четыре дня до фактической передачи Застройщиком объекта недвижимости.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов в сумме 1 700 000 руб. в виде непоступления обществу указанных денежных средств по договору уступки прав требования.

В результате двух сделок произошло выбытие имущества в сумме 3 452 300 руб., также установлено снятие наличных денежных средств в сумме 680 000 руб. со счета общества "СМУ N 1".

Арбитражным судом в рамках дел N А71-14789/2014, N А71-10349/2014, N А71-10310/2014, N А71-9921/2014 установлены обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении Шиловым А.В. фактического руководства хозяйственной деятельностью общества "СМУ N 1".

Кроме того, согласно имеющемуся в материалах дела ответу Управления записи актов гражданского состояния Администрации г. Ижевска Удмуртской Республики, Шилов К.А. является сыном Шиловой Э.В. и Шилова А.В.

Между обществом "СМУ N 1" в лице конкурсного управляющего (цедент) и Дождиковым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 15.03.2023 N 15032023, по условиям которого последний приобрел право требования дебиторской задолженности, принадлежащего обществу в сумме 4 543 475 руб. 49 коп. к Шиловой Э.В. и Шилову А.В., привлеченных к субсидиарной ответственности на основании определений Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019, 27.07.2018, 25.03.2020 по делу N А71-2515/2015.

Определением суда от 08.06.2023 произведена замена взыскателя - общества "СМУ N 1" на Дождикова А.В. по требованию о взыскании в порядке субсидиарной ответственности солидарно с Шиловой Э.В. и Шилова А.В.

Ссылаясь на то, что требование перед Дождиковым А.В. не исполнено, кредитор обратился в арбитражный суд с требованиями о признании Шиловой Э.В. банкротом.

Определением суда от 24.08.2023 по делу N А71-10502/2023 заявление Дождикова А.В. о признании несостоятельным (банкротом) Шиловой Э.В. признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, требование кредитора включено в третью очередь реестра требований кредиторов Шиловой Э.В. в сумме 4 543 475 руб. 49 коп.

Ссылаясь на то, что на основании вступивших в законную силу судебных актов Шилова Э.В. и Шилов А.В. привлечены к субсидиарной ответственности солидарно, Дождиков А.В. обратился с заявлением о признании задолженности в указанном размере общим обязательством супругов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 7 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами установлено, что задолженность взыскана с супругов солидарно, следовательно, является общим обязательством супругов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей.

В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).

Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга по этим общим обязательствам.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление N 48), в деле о банкротстве гражданина учитываются как требования кредиторов по личным обязательствам самого должника, так и требования по общим обязательствам супругов.

Вопрос о признании общим обязательства разрешается арбитражным судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункт 2 статьи 213.8, пункт 4 статьи 213.19, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве). К участию в таком обособленном споре привлекается супруг должника, который обладает правами ответчика. Если кредитор, заявляя в деле о банкротстве требование, не ссылался на наличие общего обязательства супругов, вследствие чего арбитражный суд установил требование как личное, то впоследствии такой кредитор вправе обратиться с заявлением о признании его требования общим обязательством супругов. Такое заявление подлежит разрешению по правилам пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве с привлечением к участию в споре супруга должника (абзац второй пункта 6 Постановления N 48).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) погашение этих требований за счет конкурсной массы осуществляется в следующем порядке: сначала погашаются требования всех кредиторов, в том числе кредиторов по текущим обязательствам, из стоимости личного имущества должника и стоимости общего имущества супругов, приходящейся на долю должника, затем средства, приходящиеся на долю супруга должника, направляются на удовлетворение требований кредиторов по общим обязательствам (в непогашенной части), а оставшиеся средства, приходящиеся на долю супруга должника, передаются этому супругу.

Определение статуса обязательства как общего либо личного, имеет значение при распределении средств, вырученных от продажи имущества в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 СК РФ обращение взыскания на общее имущество супругов, а также субсидиарно на личное имущество каждого из них допускается, по общим долгам супругов и по долгам одного из них, если все полученное по сделке было направлено супругом на нужды семьи.

При недостаточности этого имущества супруги несут по указанным обязательствам солидарную ответственность имуществом каждого из них. Таким образом, общими, прежде всего, следует считать те обязательства, которые сделаны в период брака и возникли одновременно для обоих супругов из единого правового основания, обязательства, в которых участвуют оба супруга и, соответственно, оба выступают должниками перед третьими лицами, а также обязательства, возникшие из сделок одного из супругов, совершенных им с согласия другого.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что обязательства должника и его супруга перед кредитором Дождиковым А.В. на сумму 4 543 475 руб. 49 коп. возникли в результате солидарного привлечения Шиловой Э.В. и Шилова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "СМУ N 1", суды первой и апелляционной инстанций признали обязательство в части суммы долга 4 543 475 руб. 49 коп. общим обязательством супругов Шиловых.

При этом с учетом положений пункта 7 статьи 213.16 Закона о банкротстве, суды сделали вывод о том, что в силу установленного судебным актом солидарного характера обязательства Шиловой Э.В., Шилова А.В. не требуют доказывания указанные должником и супругом должника доводы (факты того, что обязательство возникло по инициативе обоих супругов или с согласия другого, что все полученное по обязательству было использовано на нужды семьи, а также факт получения Шиловой Э.В. денежных средств равных объему кредиторской задолженности перед Дождиковым А.В.).

Апелляционный суд указал, что с учетом характера задолженности перед Дождиковым А.В., обстоятельства расходования денежных средств, в рассматриваемом случае, не подлежат исследованию, факт расходования денежных средств на нужды семьи (развитие совместного бизнеса) презюмируется. При этом определение статуса обязательства как общего, в рассматриваемом случае, имеет значение для правовой определенности при распределении средств, вырученных от продажи имущества в деле о банкротстве должника.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, суд округа полагает, что суды верно признали обязательства супругов Шиловых общими, основываясь при этом на вступившем в законную силу определении арбитражного суда о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "СМУ N 1".

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.02.2024 по делу N А71-10502/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шилова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Пирская