Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2024 г. N Ф09-3816/24 по делу N А50-15336/2023

Екатеринбург

16 июля 2024 г.

Дело N А50-15336/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северский электрохимический завод им. Шереметьева" (далее - общество "СЭЗ им. Шереметьева") на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу N А50-15336/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: общества "СЭЗ им. Шереметьева" - Заифов А.Х. (доверенность от 19.03.2024); Астахова Николая Александровича - Худяков В.А. (доверенность от 07.10.2020 серия 59АА N 3307242).

Общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое научно-производственное предприятие "Лидер" (далее - общество "ИНПП Лидер", общество, материальный истец) в лице Астахова Н.А. (процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АктивГлобал" (далее - общество "Актив-Глобал") и обществу "СЭЗ им. Шереметьева" (ответчики) о признании недействительными договоров аренды нежилого здания (помещения) от 04.10.2022 N 23АВ3320284 и от 01.10.2022 N 1-21.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Никитин Иван Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе общество "СЭЗ им. Шереметьева" просит решение от 18.12.2023 и постановление от 21.03.2024 отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, хотя спорная сделка совершена 04.10.2022, суды неправомерно приняли к учету для определения порогового значения балансовую стоимость на 31.12.2020, которая за два года изменилась и была иной, о чем говорит наличие дебиторской задолженности на 31.12.2021 в размере 8 669 807 руб. 53 коп. и взыскание обществом 15 319 500 руб. (дела N А50-13743/2020, N А50- 22995/2021), вывод суда по делу N А50-5202/2022, где по состоянию на 10.01.2017 установлена рыночная стоимость доли земельного участка общества в сумме 3 790 000 руб., исходя из чего общая сумма имущества (более 26 млн. руб.) кратно превышала сумму 9 846 000 руб. и цена договора аренды ниже порогового значения, но суды это не учли. Как указывает заявитель, ссылка судов на то, что Панькова Т.И. (учредитель общества "СЭЗ им. Шереметьева") находится в родственных отношениях с Паньковой А.П. и Паньковой Н.П., сделана в отсутствие доказательств родства, поэтому данный вывод подлежит исключению из судебных актов, при том, что данное обстоятельство не влияет на договор аренды, заключенный с обществом "СЭЗ им. Шереметьева", доказательств аффилированности которого нет. Заявитель считает, что судебные акты, указанные судами, в частности, по делу N А50-17935/2021, где сделан вывод о причинении существенного ущерба обществу "ИНПП Лидер", не являются преюдициальными для общества "СЭЗ им. Шереметьева", которое не участвовало в данных спорах. Заявитель полагает необоснованным вывод судов о злоупотреблении им правом и совершении действий во вред обществу "ИНПП Лидер", из поведения которого в лице Астахова Н.А., не заявившего после получения уведомления о предоставлении реквизитов для оплаты 30.10.2022 за период с 27.10.2022 по 22.06.2023 требований об одностороннем отказе от договора, его досрочном расторжении или признании договора недействительным, явствует намерение сохранить договор, поэтому общество "СЭЗ им. Шереметьева" полагало договор действующим, а оспаривание сделки по истечении длительного периода должно расцениваться как недобросовестное поведение стороны сделки, которой 20.06.2023 осуществлен силовой захват арендуемого здания с имуществом ответчика (истребуется в деле N А50-27368/2023) и иных лиц, но такое поведение истца, в отношении которого проводится проверка по заявлению о возбуждении уголовного дела, на предмет добросовестности, судами не оценено. Заявитель считает, что суд не рассмотрел настоящий спор в полном объеме, не задал необходимые вопросы и не исследовал доказательства, а руководствовался позицией истца. По мнению заявителя, делая вывод о мнимости договора аренды, суды не учли, что договор составлял нотариус, а реквизиты для его заполнения представлял арендодатель, и указание в договоре аренды неактуального счета общества "ИНПП Лидер" для оплаты не зависело от арендатора, обязательным реквизитом не являлось, не влияло на заключенность сделки, и общество "СЭЗ им. Шереметьева" 31.10.2022 обратилось за предоставлением ему реквизитов на оплату, и фактически уведомило о договорных отношениях общество "ИНПП Лидер", которое, посещая арендуемое здание, имея возможность предоставить арендатору актуальные сведения, действий по предоставлению реквизитов и счетов на оплату, изменению и прекращению договорных отношений не предприняло. Заявитель отмечает, что представленные им в подтверждение оплаты аренды сведения о внесении средств на депозит нотариуса, неправомерно отклонены судом с указанием, что исполнение произведено в связи с рассматриваемым иском, тогда как внесение средств на депозит нотариуса осуществлено в связи невозможностью оплаты по банковским реквизитам общества "ИНПП Лидер" - платеж, произведенный обществом "СЭЗ им. Шереметьева" 20.06.2023 по реквизитам, указанным в договоре, не прошел, а от предоставления актуальных реквизитов общество "ИНПП Лидер" уклонилось. Заявитель также не согласен с выводами судов о том, что он не заключал договор на обеспечение пропускного режима, и, следовательно, не находился на арендованной территории, так как суды не учли факт открытия им представительства по спорному адресу, где общество "СЭЗ им. Шереметьева", как действующая организация с многомиллионными оборотами, фактически осуществляло свою деятельность (подтверждается сведениями об объемах выпускаемой продукции, штатном расписании, количестве сотрудников), и не может быть признано фиктивным арендатором, а пропускной режим имел место через оформление пропусков по договоренности с обществом "Актив Глобал", но такие доказательства не могли быть представлены, так как соответствующий довод заявлен в последнем судебном заседании и подтвержден письмом общества с ограниченной ответственностью "Пермская судоверфь", с которым ответчик не ознакомлен. Заявитель поясняет, что, вопреки выводам судов о том, что являющееся предметом аренды здание передано двум юридическим лицам, в действительности обществам "СЭЗ им. Шереметьева" и "Актив Глобал", которое не производило продукцию, оказывало транспортные услуги и не нуждалось в аренде здания, переданы в аренду помещения в здании, стоимость аренды которых соответствует стоимости аренды офиса, а не здания. Как указывает заявитель, факт исполнения договора аренды по передаче предмета аренды следует из исследуемых в деле N А50-27368/2023 и в уголовном деле обстоятельств нахождения ответчиков в здании, в связи с чем, при таких обстоятельствах, отсутствие сведений о встречном исполнении обязательств по оплате не говорит о мнимости сделки, доказательств чего не имеется.

Общество "ИНПП Лидер" и Астахов Н.А. в отзыве по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ИНПП Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2014, Астахов Н.А. является участником общества "ИНПП Лидер" с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу N А50-17935/2021 Никитин Иван Сергеевич, которому принадлежала доля 50% уставного капитала, исключен из состава участников общества "ИНПП Лидер".

При этом с момента создания общества и до 27.10.2022 Никитин И.С. являлся единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором), который осуществлял руководство текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Обществу "ИНПП Лидер" на праве собственности принадлежит недвижимость: часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, в котором осуществлялась основная деятельность общества, было размещено производство и офисы, оборудованы рабочие места, и земельный участок, на котором находилось это здание, площадью 4577 кв.м. с кадастровым номером 59:01:1717065:472, по адресу: г. Пермь, Кировский р-н, ул. Буксирная, 4.

Как указывает истец, часть здания гаража приобретена обществом "ИНПП Лидер" 30.11.2015 по договору N 150/15 купли-продажи недвижимого имущества у общества с ограниченной ответственностью "Верхнекамский Судостроительный Комплекс" по цене 5 000 000 руб., а земельный участок, на котором находится часть гаража, приобретен обществом "ИНПП Лидер" 01.04.2016 по договору купли-продажи от 01.04.2016 N 6187-16 у Департамента земельных отношений Администрации города Перми.

Между обществами "ИНПП Лидер" и "Актив Глобал" 01.10.2022 заключен договор аренды нежилого помещения (здания/сооружения) N 1-21, предметом которого является нежилое помещение (здание, сооружение) общей площадью 1291,6 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, д. 4 (пункт 1.2 договора).

Между обществом "ИНПП Лидер" в лице генерального директора Никитина И.С. и обществом "СЭЗ им. Шереметьева" 04.10.2022 заключен договор аренды нежилого здания N 23АВ3320284, предметом которого является нежилое здание (гараж) общей площадью 1291,6 кв.м. с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, д. 4 (пункт 1 договора).

Ссылаясь на крупность названных сделок, отсутствие согласия общего собрания участников общества на их заключение, истец подал в арбитражный суд рассматриваемый иск о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (часть 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах)).

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, предусматривающих обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества, сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Из пункта 12 постановления Пленума N 27 следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статьей 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 4, 5 статьи 45, пункту 3 статьи 46 Закона об обществах, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Руководствуясь статьями 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды приняли во внимание, что решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу N А50-4684/2018 удовлетворен иск Астахова Н.А. как участника общества "ИНПП "Лидер" о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2017 N 100/16, заключенного между обществом "ИНПП "Лидер" и Белкиным О.Г. в отношении здания гаража; договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенного между Белкиным О.Г. и Бельковым Д.И. в отношении здания гаража; решения единственного участника общества "Актив Глобал" Белькова Д.И. от 10.04.2017 N 2; применены последствия недействительности сделок, общество "Актив Глобал" обязано возвратить обществу "ИНПП "Лидер" недвижимое имущество - часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, д. 4.

Названным судебным актом установлено, что по состоянию на 10.01.2017 рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 1291,6 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, д. 4, составляла 5 294 000 руб.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела, приняв во внимание, что спорные сделки заключены 01.10.2022 и 04.10.2022, в результате их заключения из владения общества выбыло недвижимое имущество стоимостью 5 294 000 руб. и общество лишилось возможности осуществлять производственную деятельность, при том, что иные значимые активы у общества отсутствуют, а иное не доказано, установив, что последний раз общество "ИНПП "Лидер" представляло бухгалтерскую отчетность в налоговый орган только за 2020 год, когда балансовая стоимость активов общества составляла 9 846 000 руб., тогда как за 2021 и 2022 годы отчетность не подавалась, хозяйственная деятельность обществом фактически не велась, а иное не доказано и из материалов дела не следует, а также, исходя из того, что, в отсутствие бухгалтерской отчетности общества за 2021 и 2022 годы, содержащей сведения о балансовой стоимости имущества общества, крупность сделки надлежит определить на основании рыночной стоимости имущества, суды пришли к выводу, что рыночная стоимость переданного в аренду по договорам имущества (5 294 000 руб.) превышает 25 % от балансовой стоимости активов общества "ИНПП "Лидер", исходя из чего суды признали договоры аренды, заключенные обществом "ИНПП Лидер" 01.10.2022 с обществом "Актив Глобал" и 04.10.2022 - с обществом "СЭЗ им. Шереметьева", крупными сделками.

По результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды не приняли ссылки заявителя на то, что в расчете балансовой стоимости активов должника подлежит учету взыскание решением суда от 02.03.2021 по делу N А50-13743/2020 в пользу должника 8 669 807 руб. 53 коп., взыскание решением суда от 08.04.2022 по делу N А50-22995/2021 пользу должника 15 319 500 руб. и установление решением суда от 11.07.2022 по делу N А50-5202/2022 рыночной стоимости доли земельного участка должника в сумме 3 790 000 руб., исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах, балансовая стоимость активов общества определяется по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, следовательно, в данном случае при наличии соответствующей отчетности, с учетом совершения спорных сделок 01.10.2022 и 04.10.2022, стоимость активов должника подлежала бы определению на основании годовой бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2021, обязанным за составление которой являлся Никитин И.С., который на тот момент был руководителем должника, при том, что никаких сведений о том, что общество было обязано составлять соответствующую отчетную документацию за какие-либо иные периоды, помимо годовой отчетности, в материалы дела не представлено и таких доводов никто из лиц, участвующих в деле, не заявлял, в то же время, как установлено судами, бухгалтерская отчетность общества за 2021 год отсутствует, а иное лицами, участвующими в деле, не доказано, и никаких ходатайств по данному поводу лицами, участвующими в деле не заявлено.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в деле лишь бухгалтерской отчетности общества за 2020 год, при отсутствии от лиц, участвующих в деле, каких-либо ходатайств, касающихся данных обстоятельств, суды обоснованно, в отсутствие в настоящем деле отчетной документации общества за какой-либо иной период, приняли во внимание отчетность должника за 2020 год, в связи с чем ссылка заявителя на судебные акты о взыскании в пользу должника денежных средств в 2021 и 2022 годах не является надлежащим и достаточным доказательством, свидетельствующим об иной балансовой стоимости активов должника по итогам 2020 года, при том, что никаких расчетов балансовой стоимости активов общества заявитель в материалы дела не представил, никаких ходатайств по данному поводу не заявил, и никаких надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что балансовая стоимость активов должника по итогам 2020 или 2021 года составляла более 21 176 000 руб. в материалы дела не представлено, соответствующие ходатайства никем не заявлены, а названные доводы лиц, участвующих в деле носят предположительный и ничем не подтвержденный характер, при том, что риск неблагоприятных последствий несовершения стороной спора соответствующих процессуальных действий, несет такая сторона (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров аренды нежилого здания от 01.10.2022 N 1-21 и от 04.10.2022 N 23АВ3320284 не проводилось, решение о согласии на заключение сделки не принималось, а иное не доказано и из материалов дела не следует.

При этом, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением суда от 10.12.2018 по делу N А50-4684/2018 установлена аффилированность Никитина И.С. с обществом "Актив Глобал" через Белькова Д.И., являющегося единственным участником и директором общества "Актив Глобал", получившего в результате фиктивных сделок, совершенных Никитиным И.С., активы общества "ИНПП "Лидер", а также являвшегося единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью "ЭХЗ Центр", директором которого являлся директор и участник общества "ИНПП Лидер" Никитин И.С., в отношении которого судами установлено, что с 13.10.2017 по 12.12.2019 он являлся единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "ЭХЗ Центр Кубань", единственным участником и генеральным директором которого с 12.12.2019 является Панькова Александра Петровна, находящаяся в родственных отношениях с генеральным директором и единственным участником общества "СЭЗ им. Шереметьева" Паньковой Татьяной Искандаровной, также находящейся в родственных отношениях с Паньковой Натальей Петровной - руководителем общества с ограниченной ответственностью "ЭХЗ Центр Экспорт", единственным участником которого также является Никитин И.С., исходя из чего, в отсутствие доказательств иного, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела аффилированности Никитина И.С. с обществами "Актив Глобал" и "СЭЗ им. Шереметьева" и, следовательно, об осведомленности последних о том, что оспариваемые сделки, являясь крупными сделками, совершены в отсутствие необходимого согласия на их совершение, что лицами, участвующими в деле, с представлением надлежащих документальных доказательств не опровергнуто.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание и то, что факт осведомленности контрагентов общества об отсутствии необходимого согласия на совершение спорных сделок, подтверждается и тем, что в период с конца 2016 года между участниками общества "ИНПП "Лидер" возник корпоративный конфликт, сведения о котором имеются в свободном доступе на сайте арбитражного суда, при этом суды исходили из следующего.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-4684/2018, N А50-5202/2022, N А50-13743/2020, N А50-25122/2020, N А50-9382/2021, N А50-22995/2021, N А50-21435/2021 установлено, что 16.02.2017 общество "ИНПП "Лидер" в лице генерального директора Никитина И.С. потребовало от руководства общества с ограниченной ответственностью "ВСК", осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ИНПП "Лидер" по адресу г. Пермь, ул. Буксирная, 4, о закрытии постоянного автомобильного и пешеходного пропуска Астахову Н.А., последний не допускался к делам общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества ему не предоставлялись.

При этом Никитиным И.С. создано общество-двойник (общество с ограниченной ответственностью "ИНПП "Лидер", ИНН 5902042103), через которое на базе имущественного комплекса истца велась хозяйственная деятельность, а прежнее общество "ИНПП "Лидер" (ИНН 5902994303) в связи с указанными действиями Никитина И.С. прекратило свою деятельность, и такими действиями Никитина И.С. обществу и второму его участнику Астахову Н.А. причинены значительные убытки.

Более того, при рассмотрении дел N А50-4684/2018, N А50-5202/2022 судами установлено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества Белкину О.Г., Белькову Д.И. и обществу "Актив Глобал" не направлены на реальную передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества общества "ИНПП Лидер" в пользу аффилированного Никиткину И.С. лица - общества "Актив Глобал", совершенную сторонами данных сделок с единой противоправной целью злоупотребляя своими правами, при этом Никитин И.С. целенаправленно и осознанно совершил фиктивные сделки по выводу актива общества "ИНПП "Лидер" на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях в ущерб обществу.

Помимо изложенного, вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-17935/2021, N А50-4493/2022 установлены обстоятельства вывода активов общества Никитиным И.С. в собственных интересах с нарушением прав и законных интересов самого общества и второго участника Астахова Н.А., сохранения контроля над активами общества "ИНПП "Лидер" и использовании имущественной базы общества в собственных интересах после прекращения полномочий директора и участника общества.

Так, решением суда по делу N А50-17935/2021 установлено, что в деле имеется достаточно доказательств причинения существенного ущерба обществу "ИНПП "Лидер" и затруднений деятельности общества в результате действий Никитина И.С., а истинной целью договора дарения доли в уставном капитале общества "ИНПП Лидер" является не реальная передача права собственности на долю в уставном капитале общества, а попытка сохранения контроля над обществом через контролируемое лицо, и создание препятствий к исполнению решения суда от 23.11.2021 по делу N А50-17935/2021.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу N А50-13743/2020 установлен факт причинения Никитиным И.С. убытков обществу в виде упущенной выгоды в размере 8 669 807 руб. 53 коп.

Исходя из всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из материалов дела, договоры аренды, заключенные обществом "ИНПП Лидер" 01.10.2022 с обществом "Актив Глобал" и 04.10.2022 - с обществом "СЭЗ им. Шереметьева", являются для общества "ИНПП Лидер" как арендодателя по данным договорам крупными сделками, и их заключение привело к невозможности для общества "ИНПП Лидер" осуществлять хозяйственную деятельность, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены, данные сделки заключены между аффилированными лицами, при наличии между двумя участниками общества "ИНПП Лидер" корпоративного конфликта, что подтверждается вышеназванными судебными актами, которыми, в том числе, установлены многочисленные факты причинения Никитиным И.С., подписавшим от лица общества спорные сделки, значительного ущерба и обществу и его второму участнику Астахову Н.А., при том, что при таких обстоятельствах названные крупные сделки, в нарушение пункта 4, 5 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах, не одобрены общим собранием участников общества "ИНПП Лидер", суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, а также установленных в деле N А50-13743/2020, в котором установлено, что, согласно заключению эксперта от 24.12.2020 N 801, рыночная величина арендной платы части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, 4, общей площадью 1291,6 кв.м., на 2020 год составила 210 530 руб. 80 коп. в месяц, в то время как, по условиям договора от 01.10.2022 N 1-21 размер арендной платы составляет 10000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), а по условиям договора от 04.10.2022 N 23АВ3320284 размер арендной платы составляет 50000 руб. в месяц (пункт 3 договора), из чего следует, что размер арендной платы по оспариваемым договорам аренды значительно и существенно ниже рыночного размера арендной платы, в то время как доказательства иного, опровергающие изложенные выводы и позволяющие установить в настоящем споре иную рыночную величину арендной платы спорной недвижимости, в материалы дела не представлены, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что оспариваемые сделки, предусматривающие размер арендной платы, который кратно ниже рыночного размера арендной платы, совершены в ущерб интересам общества.

Кроме того, исследовав и оценив все материалы дела и представленные доказательства, с учетом конкретных установленных судами обстоятельств дела, установив, что оспариваемые в настоящем деле договоры заключены между аффилированными лицами, что установлено ранее судебными актами, ввиду чего применив повышенный стандарт доказывания реальности правоотношений сторон, договоры между которыми при этом содержат неактуальные на момент их заключения сведения о расчетном счете общества "ИНПП Лидер", арендные платежи в пользу которого не поступали, а оплата в сумме 350 000 руб. внесена обществом "СЭЗ им. Шереметьева" на депозитный счет нотариуса лишь 23.06.2023, то есть уже после подачи настоящего иска 22.06.2023, и, установив, что никаких доказательств действительного исполнения сторонами спорных договоров в материалы дела не представлено, а заявление общества "СЭЗ им. Шереметьева" в Прокуратуру Пермского края от 20.06.2023, постановление о возбуждении уголовного дела от 03.07.2023, отмененное 06.07.2023 прокуратурой в связи с отсутствием достаточных данных, свидетельствующих о наличии признаков преступления, и постановление от 04.09.2023 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Астахова А.Н. в связи с отсутствием состава преступления, отмененное 13.09.2023 прокуратурой с направлением материалов для проведения дополнительных проверочных мероприятий, а также реестр выпуска продукции и штатное расписание достаточными и относимыми доказательствами реальности сделки не являются, и факт исполнения договора аренды не подтверждают, суды пришли к выводу о мнимости оспариваемых сделок, совершенных в отсутствие реального исполнения (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), при том, что иное не доказано.

При по результатам исследования и оценки доказательств суды не приняли доводы заявителя о том, что он открыл представительство по адресу объекта аренды и вел там производственную деятельность, что подтверждается сведениями об объемах выпускаемой продукции, штатным расписанием и, количеством сотрудников, а пропускной режим имел место через оформление пропусков у общества "Актив Глобал", но такие доказательства не могли быть представлены, так как такой довод заявлен в последнем судебном заседании и подтвержден письмом общества с ограниченной ответственностью "Пермская судоверфь", с которым заявитель не ознакомлен, исходя из следующего.

Общество "СЭЗ им. Шереметьева" за все время рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции в период с 29.06.2023 по 13.12.2023 не представило в материалы дела никаких доказательств, подтверждающих факт размещения им в спорных помещениях своего оборудования и ведения там хозяйственной деятельности, и не заявило по данному поводу никаких ходатайств, в то время как довод о мнимости спорных сделок был заявлен изначально при первоначальной подаче настоящего иска, а представленные в дело сведения об объемах продукции, штатном расписании и количестве сотрудников не содержат никаких сведений о том, где и как именно общество "СЭЗ им. Шереметьева" ведет производственную деятельность, в связи с чем указанные доказательства не могут являться надлежащим, достаточным и относимым подтверждением доводов заявителя, а какие-либо иные доказательства в деле отсутствуют.

Кроме того, как следует из материалов дела, вышеназванное письмо общества с ограниченной ответственностью "Пермская судоверфь" представлено в материалы дела 15.11.2023 с соответствующими письменными пояснениями, которые в установленном порядке направлены заявителю и приобщены к материалам дела, а определением от 20.11.2023 судебное заседание отложено на 13.12.2023, из чего следует, что заявитель располагал информацией о названном письме и имел достаточно времени для предоставления опровержения указанных доводов, но соответствующих процессуальных действий заявитель не произвели и никаких ходатайств поданному поводу не заявил, а иное не доказано.

Следует также отметить, что, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, риск неблагоприятных последствий несовершения стороной спора каких-либо процессуальных действий, несет такая сторона, и само по себе пассивное процессуальное поведение стороны спора не может свидетельствовать о незаконности судебных актов.

Ссылки общества "Актив Глобал" на то, что по договору аренды от 01.10.2022 ему передано не все здание, а его часть, а именно, офис N 2, являлись предметом оценки судов и по результатам исследования и оценки материалов дела отклонены судами, поскольку из договора аренды от 01.10.2022 N 1-21 следует, что общество "ИНПП "Лидер" сдало в аренду обществу "Актив Глобал" офис по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, 4Е, офис 2 (пункт 1.1 договора), а в соответствии с пунктом 1.2 того же договора объектом аренды является нежилое помещение (здание, сооружение) с кадастровым номером 59:01:1717065:273, по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Буксирная, 4, общая площадь 1291,6 кв.м., то есть, как указано выше, в договоре аренды имеются существенные противоречия относительно переданного в аренду объекта, между тем, обществу "ИНПП "Лидер" на праве собственности принадлежит нежилое здание по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, 4, и никаких иных объектов по указанному адресу общество "ИНПП "Лидер" не имеет и, соответственно, сдать в аренду обществу "Актив Глобал" не могло.

Довод общества "СЭЗ им. Шереметьева" о том, что Астахов А.Н. своими действиями давал основания полагать действительность договора аренды, так как, являясь руководителем общества, в течение почти 8 месяцев не заявлял требований ни об одностороннем отказе от договора, ни о его досрочном расторжении, ни о признании договора недействительным в более ранние периоды, по результатам исследования и оценки материалов дела отклонен судами как несостоятельный, поскольку, считая оспариваемые договоры недействительными сделками, то есть не порождающими прав и обязанностей сторон, Астахов А.Н. не был обязан предварительно предпринимать меры к одностороннему отказу от договора или его досрочному расторжению, а последующие действия Астахова А.Н. по оспариванию сделок совершены в пределах сроков исковой давности.

С учетом всех вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание установленный судами факт согласованных действий всех аффилированных участников оспариваемых сделок аренды, при наличии в сделках с их участием вышеобозначенных пороков и обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделок в ущерб интересам общества "ИНПП Лидер", о чем были осведомлены ответчики, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания договоров аренды от 01.10.2022 и 04.10.2022 недействительными сделками.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу N А50-15336/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северский электрохимический завод им. Шереметьева" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.Ю. Калугин С.Н. Соловцов