Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2024 г. N Ф09-3011/24 по делу N А60-65967/2019

г. Екатеринбург

25 июля 2024 г.

Дело N А60-65967/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Мындря Д.И., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - общество "Звезда", истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А60-65967/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Звезда" - Ивановская И.А. (доверенность от 04.09.2024, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "Косулинская Управляющая компания" (далее - общество "Косулинская Управляющая компания", ответчик) - конкурсный управляющий Лисицина Е.В. (решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2023).

Общество "Звезда" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Косулинская управляющая компания" о взыскании задолженности в сумме 9 224 419 руб. 11 коп., в том числе: задолженности по договору на оказание услуг по вывозу сточных вод от 01.01.2018 N 31/18ж за период с января 2018 года по октябрь 2019 года в сумме 8 679 578 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 544 840 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "Звезда" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Оспаривая выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду аффилированности сторон, отсутствия надлежащих доказательств оказания услуг, заявитель жалобы, ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2020, указывает, что при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции признаков мнимой сделки не установлено, а также не учтено, что конкурсным управляющим оспаривался лишь объем оказанных услуг, а не сам факт их оказания; не принято во внимание, что в суде первой инстанции ответчик признал иск.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда о том, что представленные в материалы дела путевые листы, акты выполненных работ не являются надлежащим доказательством оказания услуг, не соответствует статьям 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является ошибочным, полагает, что указанные документы содержат все предусмотренные законодательством реквизиты.

Ссылаясь на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы отмечает, что стороны в спорном договоре согласовали вид услуг и перечень населенных пунктов; с прибыли, полученной от оказания услуг обществом "Звезда", оплачивались налоги и иные платежи, в несении которых не было бы необходимости, если бы сделка являлась мнимой.

Доводы заявителя жалобы подробно отражены в кассационной жалобе, дополнениях к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании, при этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

Общество "Косулинская Управляющая компания" представило письменный отзыв на кассационную жалобу и, ссылаясь на необоснованность доводов общества "Звезда", просит отказать в ее удовлетворении.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Звезда" (исполнитель) и управляющей компанией (заказчик) заключен договор на оказание услуг по вывозу сточных вод от 01.01.2018 N 31/18ж (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию услуг по вывозу сточных вод от объектов, находящихся в Свердловской обл. Белоярского района, по адресу: п. Белореченский, многоквартирные дома (МКД) и частный сектор;

п. Совхозный, МКД и частный сектор; п. Студенческий, МКД и частный сектор; с. Большебрусянское, МКД и частный сектор; с. Камышево, МКД и частный сектор; с. Черноусово; МКД и частный сектор. п. Баженово; МКД и частный сектор (пункт 1.1 договора).

В пунктах 2.2.1, 2.2.3 договора предусмотрена обязанность исполнителя производить работы по вывозу и передачи их на переработку на очистные сооружения в количестве и объемах, согласованных сторонами; вести по установленной форме учет выполненных работ, финансовую и бухгалтерскую документацию.

Согласно пункту 4.1 договора расчеты между исполнителем и заказчиком за оказанные услуги производятся согласно калькуляции средней стоимости работ по вывозу сточных вод за 1 куб. м, согласно которой цена равна 140 руб. 24 коп. за 1 куб. м (приложение N 1), которое является неотъемлемой частью данного договора.

В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 договора за фактически выполненные работы и оказанные услуги исполнитель до 5 числа месяца, следующего за отчетным, выписывает счет-фактуру и акт выполненных работ заказчику. Заказчик обязуется оплатить предъявленный счет-фактуру за оказанные услуги в течение 10 банковских дней со дня получения счета-фактуры и акта выполненных работ от исполнителя.

В пункте 5.6 договора стороны согласовали, что в случае неоплаты за предоставленные услуги в соответствии с пунктом 4 договора заказчик уплачивает исполнителю неустойку в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Услуги ответчиком оплачены частично.

Истец, полагая, что на стороне ответчика имеется задолженность по оплате услуг, оказанных в период с января 2018 года по октябрь 2019 года на сумму 8 679 578 руб. 47 коп., с соблюдением претензионного порядка разрешения спора обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции с учетом признания иска ответчиком в отсутствие доказательств оплаты задолженности исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Отменяя решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции принял во внимание доводы конкурсного управляющего ответчиком об аффилированности истца и ответчика, совпадении контролирующих данные организации лиц, а также об отсутствии в материалах дела достаточных и достоверных доказательств фактического оказания истцом спорных услуг в заявленном объеме и пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика задолженности в связи с исполнением договора за спорный период, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Оспаривая факт наличия задолженности по договору, ответчик доказывал то обстоятельство, что при аффилированности общества "Звезда" с управляющей компанией в отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих объем оказанных услуг, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В целях проверки доводов сторон суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство для совершения сторонами дополнительных процессуальных действий и представления дополнительных доказательств.

По запросам суда апелляционной инстанции от отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Свердловской области, акционерного общества "Акватех" и унитарного муниципального предприятия жилищно-коммунального хозяйства поселка Бобровский Сысертского городского округа, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили ответы на запросы.

На основании ответа Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга судом апелляционной инстанции направлены запросы в публичные акционерные общества "Сбербанк" и "Банк Синара" о предоставлении сведений о движении денежных средств на расчетных счетах общества "Звезда".

Ответ на запрос апелляционного суда от 05.02.2024 из отдела ГИБДД межмуниципального отдела МВД России "Заречный" поступил в рамках иного аналогичного дела N А60-28966/2020.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ за спорный период, авансовые отчеты, кассовые чеки, договор с заправочной станцией в подтверждение факта заправки ГСМ, путевые листы, ПТС на автомобили.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставленные в материалы дела доказательства, пояснения и возражения сторон, приняв во внимание доводы конкурсного управляющего ответчика о том, что представленные истцом путевые листы не являются надлежащими доказательствами, поскольку составлены истцом в одностороннем порядке, в них отсутствуют указание на место оказания услуг (адреса МКД), объем принятых стоков, доказательства выгрузки жидких бытовых отходов (ЖБО) (место погрузки и место выгрузки совпадают), подписи лиц, контролирующих вывоз ЖБО, а также учитывая отсутствие в материалах дела однозначных и достоверных доказательств того, в каком объеме оказаны услуги, суд апелляционной инстанции, установив аффилированность истца и ответчика, с учетом произведенных ответчиком оплат пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика задолженности в связи с исполнением договора на оказание услуг по вывозу сточных вод за спорный период.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что в договоре стороны не согласовали в какой-либо форме перечень объектов (домов) в отношении которых исполнитель должен оказывать услуги по вывозу стоков, количество и объем, а также периодичность оказываемой услуги по вывозу ЖБО согласовывалось исключительно по телефону, акты оказанных услуг всегда составлялись по факту вывезенного объема ЖБО и подписывались сотрудником управляющей компании.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения истца о том, он не может подтвердить документально передачу ЖБО в очистные сооружения, вместе с тем вывоз ЖБО истец осуществлял исключительно по тарифам, утвержденным постановлением главы Белоярского городского округа от 29.05.2015 N 1345 "О тарифах на жилищные услуги, оказываемые муниципальным унитарным предприятием "Белоярскспецавтотранс" Белоярского городского округа предприятиям, учреждениям, организациям".

С учетом того, что пунктом 2.2.1 договора установлена обязанность исполнителя (истец) по передаче стоков на очистные сооружения, в отсутствие доказательств несения расходов на очистку стоков суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие спорной задолженности на стороне ответчика и что полученные от ответчика платежи являются недостаточными.

Поскольку факт выполнения работ на большую сумму, чем оплачено ответчиком, истцом не доказан, основания для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности по договору за период с января 2018 года по октябрь 2019 года в сумме 8 679 578 руб. 47 коп. отсутствуют.

Суд также не усмотрел оснований для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции не имеется.

Отклоняя довод истца о признании ответчиком исковых требований в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что, принимая во внимание введение в отношении ответчика процедуры банкротства, отсутствие достаточных и достоверных доказательств оказания услуг в спорный период на заявленную истцом сумму, признание ответчиком иска следует рассматривать как искусственное наращивание кредиторской задолженности, что нарушает права кредиторов ответчика.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А60-65967/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звезда" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Перемышлев

Судьи

Д.И. Мындря А.А. Гайдук