Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2024 г. N Ф09-4313/24 по делу N А50-16137/2023

Екатеринбург

25 июля 2024 г.

Дело N А50-16137/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Морозова Д. Н.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Продовикова Алексея Геннадьевича - Новикова Павла Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2023 по делу N А50-16137/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в режиме веб-конференции приняли участие:

финансовый управляющий Новиков Павел Владимирович - лично (паспорт);

представитель Продовиковой Натальи Вениаминовны - Воложенинова О.В. (паспорт, доверенность от 18.10.2021 N 59 АА 3707952).

Финансовый управляющий имуществом должника Продовикова Алексея Геннадьевича - Новиков Павел Владимирович (далее - истец, финансовый управляющий Новиков П.В.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Продовиковой Наталье Вениаминовне (далее - ответчик, Продовикова Н.В.) об оспаривании договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Лодыгина, д. 9, общей площадью 717,5 кв.м., заключенного 07.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "КолРайт" (далее - обществом "КолРайт") и Продовиковой Н.В., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Продовиковой Н.В. в пользу общества 21 525 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "КолРайт", общество с ограниченной ответственностью "РИЧ" (далее - общество "РИЧ"), инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - ИФНС по Свердловскому району г. Перми), публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк", общество с ограниченной ответственностью "Дебтерра" (далее - общество "Дебтерра"), Продовиков Алексей Геннадьевич (далее - Продовиков А.Г.), Городилов Александр Вячеславович (далее - Городилов А.В.), Дидерле Эдуард Викторович (далее - Дидерле Э.В.).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, в удовлетворении иска - отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 07.12.2023 и постановление от 15.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований финансового управляющего Новикова П.В..

По мнению кассатора, необоснованны ссылки судов на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2017 по делу N А50-6690/2017, так как отсутствуют основания для применения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Кассатор полагает, что суды не учли, что в деле N А50-6690/2017 истцом (Дидерли Э.В.) были приведены не все доказательства недействительности сделки, тогда как в рамках настоящего дела истец (финансовый управляющий) представил новые доказательства ничтожности сделки, ранее судами не исследованные.

При этом заявитель жалобы отмечает, что истец привел суду новые доводы, также ранее не исследовавшиеся судами.

Продовикова Н.В. предоставила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2021 по делу N А50-22306/2020 в отношении Продовикова А.Г. введена процедура реализации имущества сроком на пять месяцев, финансовым управляющим имущества должника утвержден Новиков П.В.

Должник является директором и участником общества "КолРайт", доля в уставном капитале составляет 25%, участниками общества также являются Городилов А.В. (37,5% доли) и Дидерле Э.В. (37,5% доли).

Из дела N А50-6690/2017 финансовому управляющему стало известно, что 07.11.2016 между обществом "КолРайт" в лице директора Продовикова А.Г. (продавец) и Продовиковой Н.В. (покупатель), являющейся его матерью, заключен договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Лодыгина, д.9, общей площадью 717,5 кв.м.

В состав имущества вошли:

- нежилое помещение общей площадью 144,3 кв. м, этаж, 3, номера на поэтажном плане 5, 17, 18, кадастровый (или условный) N 59:01:4413618:439;

- нежилое помещение общей площадью 128 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 6-14, 54, 58, кадастровый (или условный) N 59:01:4413618:407;

- нежилое помещение общей площадью 209,8 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 55 (лит. А), кадастровый (или условный) N 59:01:4413618:347;

- нежилое помещение общей площадью 92,9 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 56 (лит. А), кадастровый (или условный) N 59:01:4413618:305;

- нежилое помещение общей площадью 71,5 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 19 (лит. А), кадастровый (или условный) N 59:01:4413618:351;

- нежилое помещение обшей площадью 71 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 20 (лит. А) кадастровый (или условный) N 59:01:4413618:352;

Стоимость реализуемого имущества определена в размере 3 000 000 руб. 00 коп. (пункт 2.1 договора купли-продажи), в качестве доказательств оплаты представлена расписка.; договор купли-продажи зарегистрирован 14.11.2016 в установленном законом порядке.

На момент заключения договора купли-продажи 07.11.2016 у группы компаний, участником которых является должник, имелись неисполненные обязательства - в межрайонном отделе судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Пермскому краю на принудительном исполнении находились исполнительные производства N 8032/16/59046тИП от 22.03.2016 о взыскании с общества "Вест-Групп" (участниками которого также являлись Продовиков А.Г., Городилов А.В., Дидерле Э.В.) в пользу общества "РИЧ" (кредитор должника) задолженности на сумму 3 164 669 руб. 00 коп., в пользу общества "Торговый дом "Никель" за N 15066/16/59046-ИП от 11.05.2016 на сумму 1 494 930 руб. 00 коп.

В деле N А50-26986/2016 о банкротстве общества "Вест-Групп", возбужденном по заявлению общества "РИЧ", определением от 10.07.2018 участники общества - Продовиков А.Г., Городилов А.В., Дидерле Э.В., также являющиеся участниками общества КолРайт", привлечены к субсидиарной ответственности.

По мнению финансового управляющего, участники общества, зная о наличии указанной задолженности, могли реализовать спорное имущество по его действительной рыночной стоимости, и погасить имеющиеся у подконтрольной им организации задолженность, однако, не только предприняли попытки к сокрытию и отчуждению своего личного имущества, но предприняли попытки к выводу активов у подконтрольных им организаций.

Настаивая на том, что договор купли-продажи от 07.11.2016, заключенный между обществом "КолРайт" и Продовиковой Н.В., является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб обществу "КолРайт", и кредиторам должника, поскольку имущество реализовано по заведомо заниженной цене, мнимой, поскольку денежные средства по сделке в общество не поступали, а целью совершения сделки являлся вывод имущества из общества с целью уклонения от погашения задолженности перед кредиторами, - финансовый управляющий Новиков П.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из отсутствия правовых оснований, отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В то же время, при рассмотрении иных исков суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Суды установили, что в рамках дела N А50-6690/2017 по иску Дидерле Э.В. к обществу "КолРайт", Продовиковой Н.В. были рассмотрены требования о признании недействительным согласия на совершение сделки, о признании недействительной сделки по отчуждению имущества по договору купли-продажи от 07.11.2016, применении последствий недействительности сделки, путем возврата имущества.

В удовлетворении данных требований было отказано, с указанием на то, что сделка реально исполнена, обстоятельства того, что отсутствовала воля сторон на возникновение, изменение или прекращение соответствующих прав и обязанностей, не установлены.

В ранее рассмотренном деле установлено, что протоколом N 3 от 18.12.2016, которым оформлено решение общего собрания участников общества, подтверждается, что после заключения договора купли-продажи комплекса нежилых помещений от 07.11.2016 и его регистрации в установленном законом порядке Дидерле Э.В. одобрил данную сделку. В связи с чем доводы управляющего об отсутствии одобрения сделки участников Дидерле Э.В. не были приняты во внимание, поскольку установлено, что сделка одобрена в установленном порядке всеми участниками общества.

В рамках настоящего искового производства суды, приняв во внимание ранее установленные обстоятельства и заключив, что истцом по настоящему иску не доказаны основания ничтожности спорной сделки, не представлены в материалы дела доказательства, позволяющие сделать иные выводы в отношении вышеприведенных обстоятельств, - отказали в удовлетворении заявленного иска.

Проанализировав заявленные управляющим доводы и обстоятельства дела, с учетом их хронологии (в том числе совершение спорной сделки за пределами трехлетнего периода подозрительности (для банкротства Продовикова), отсутствие у Продовикова статуса мажоритарного участника (доля составляет 25%)), суды заключили, что они достоверно не свидетельствуют о том, что, заключая 07.11.2016 спорный договор, его стороны действовали с целью уклонения от обращения взыскания на спорное имущество по требованиям кредитора общества "РИЧ", поскольку само по себе наличие на дату совершения сделки судебного акта о взыскании задолженности с общества "Вест-Групп" не позволяет установить наличие такого умысла.

Также было учтено, что определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2022 по делу N А50-22306/2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции, производство по заявлению финансового управляющего Новикова П.В. о признании сделки недействительной прекращено применительно к положениям статьи 150 АПК РФ.

На основании вышеизложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. В связи с предоставленной при подаче кассационной жалобы отсрочке уплаты государственной пошлины, пошлина подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2023 по делу N А50-16137/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Продовикова Алексея Геннадьевича - Новикова Павла Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с Продовикова Алексея Геннадьевича 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.А. Павлова Д.Н. Морозов