Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2024 г. N Ф09-2762/24 по делу N А07-10402/2023

Екатеринбург

01 августа 2024 г.

Дело N А07-10402/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Суспициной Л.А., Скромовой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство) и акционерного общества "Региональный фонд" (далее - общество "Региональный фонд") на определение Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2024 о прекращении производства по кассационной жалобе по делу N А07-10402/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СколХимПром" (далее - общество "СколХимПром", истец) - Кравцов Е.Г. (доверенность от 22.12.2023 N 22/12-1823), Валиахметова Г.И. (доверенность от 12.12.2023 N 12/12-1737);

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Харисов Д.М. (доверенность от 28.11.2023 N НП-М04-04-1/9075-ю);

общества "Региональный фонд" - Мингазстдинова Т.А. (доверенность от 02.02.2022 N 155).

Общество "СколХимПром" обратилось с исковым заявлением к акционерному обществу "Башкиравтодор" (общество "Башкиравтодор", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 100 219 530 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 производство по делу прекращено, между сторонами утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого: "1. Настоящее мировое соглашение заключается в соответствии со ст.ст.49, 138-140, 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей устранения по обоюдному соглашению возникшего спора, явившегося причиной предъявления истцом иска в Арбитражный суд Республики Башкортостан о взыскании с ответчика задолженности по договорам оказания услуг:

- N 67-05/ПОС-516 от 01.05.2022 суммы основного долга в размере 20 662 815,22 руб.;

- N 67-05/ПОС-523 от 01.07.2022 суммы основного долга в размере 95 690 826 руб.;

- N 67-05/ПОС-525 от 01.05.2022 суммы основного долга в размере 66 740 529 руб.;

- N 67-25/ПОС-Ю9 от 14.02.2022 суммы основного долга в размере 40 078 320 руб.;

- N 67-25/ПОС-394 от 01.03.2022 суммы основного долга в размере 14 761 671,16 руб.;

- N 67-25/ПОС-256 от 26.04.2022 суммы основного долга в размере 3 987 559,59 руб.;

- N 67-25/ПОС-36 от 02.02.2022 суммы основного долга в размере 49 998 300 руб.;

- N 67-25/ПОС-455 от 01.07.2022 суммы основного долга в размере 99 998 014 руб.;

- N 67-25/ПОС-589 от 22.08.2022 суммы основного долга в размере 149 977 124 руб.;

- N 67-25/ПОС-6Ю от 26.08.2022 суммы основного долга в размере 171 277 890 руб.;

- N 67-25/ПОС-696 от 30.09.2022 суммы основного долга в размере 194 990 232 руб.;

- N 67-25/ПОС-171 от 29.03.2022 суммы основного долга в размере 9 554 400 руб.;

- N 67-25/ПОС-349 от 24.05.2022 суммы основного долга в размере 103 207 830,32 руб.;

- N 67-25/ПОС-528 от 01.07.2022 суммы основного долга в размере 72 337 069 руб.;

- N 67-25/ПОС-781 от 14.11.2022 суммы основного долга в размере 6 956 950 руб.

1.1 Сторонами произведен актуальный расчет суммы задолженности по состоянию на 19.04.2023 по вышеуказанным договорам оказания услуг, а именно:

- N 67-05/ПОС-516 от 01.05.2022 суммы основного долга в размере 2 005 529,20 руб.;

- N 67-05/ПОС-523 от 01.07.2022 суммы основного долга в размере 95 690 826,00 руб.;

- N 67-05/ПОС-525 от 01.05.2022 суммы основного долга в размере 66 740 529,00 руб.;

- N 67-25/ПОС-Ю9 от 14.02.2022 суммы основного долга в размере 40 078 320,00 руб.;

- N 67-25/ПОС-394 от 01.03.2022 суммы основного долга в размере 14 761 671,16 руб.;

- N 67-25/ПОС-256 от 26.04.2022 суммы основного долга в размере 3 987 559,59 руб.;

- N 67-25/ПОС-36 от 02.02.2022 суммы основного долга в размере 9 998 300,00 руб.;

- N 67-25/ПОС-455 от 01.07.2022 суммы основного долга в размере 99 998 014,00 руб.;

- N 67-25/ПОС-589 от 22.08.2022 суммы основного долга в размере 149 977 124,00 руб.;

- N 67-25/ПОС-6Ю от 26.08.2022 суммы основного долга в размере 173 444 849,00 руб.;

- N 67-25/ПОС-696 от 30.09.2022 суммы основного долга в размере 194 990 232,00 руб.;

- N 67-25/ПОС-171 от 29.03.2022 суммы основного долга в размере 4 396 020,05 руб.;

- N 67-25/ПОС-349 от 24.05.2022 суммы основного долга в размере 61 207 830,32 руб.;

- N 67-25/ПОС-528 от 01.07.2022 суммы основного долга в размере 72 337 069,00 руб.;

- N 67-25/ПОС-781 от 14.11.2022 суммы основного долга в размере 22 657 884,00 руб.

2. Истец отказывается от исковых требований, указанных в п. 1 настоящего мирового соглашения в полном объеме, а также от взыскания каких-либо еще дополнительных требований, касающихся неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами - как в соответствии с условиями, предусмотренными вышеуказанными договорами на оказание услуг, так и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, судебных расходов на оплату услуг представителей и других расходов, связанных с рассмотрением искового заявления. Также истец отказывается от взыскания неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, связанных с неисполнением условий мирового соглашения.

3. Стороны определили, что ответчик выплачивает истцу сумму задолженности по вышеуказанным договорам в размере 1 012 271 757,32 рублей (один миллиард двенадцать миллионов двести семьдесят одна тысяча семьсот пятьдесят семь рублей, 32 коп.) путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по следующему графику:

- в срок до 31.05.2023 сумму в размере 30 000 000,00 руб.;

- в срок до 30.06.2023 сумму в размере 50 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.07.2023 сумму в размере 50 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.08.2023 сумму в размере 50 000 000,00 руб.;

- в срок до 30.09.2023 сумму в размере 50 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.10.2023 сумму в размере 150 000 000,00 руб.;

- в срок до 30.11.2023 сумму в размере 150 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.12.2023 сумму в размере 150 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.01.2024 сумму в размере 10 000 000,00 руб.;

- в срок до 29.02.2024 сумму в размере 10 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.03.2024 сумму в размере 15 000 000,00 руб.;

- в срок до 30.04.2024 сумму в размере 20 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.05.2024 сумму в размере 35 000 000,00 руб.;

- в срок до 30.06.2024 сумму в размере 50 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.07.2024 сумму в размере 90 000 000,00 руб.;

- в срок до 31.08.2024 сумму в размере 102 271 757,32 руб.

4. Ответчик вправе досрочно исполнить свои обязательства по погашению задолженности, указанной в п. 3 настоящего мирового соглашения.

5. Ответчик вправе осуществлять ежемесячный платеж по графику погашения задолженности в большем размере, чем предусмотрено графиком, исходя из финансово-экономического положения ответчика на срок оплаты.

В случае, если ответчик произвел ежемесячный платеж в большем размере, чем указано в графике, то сумма-разница засчитывается в платеж следующего месяца.

6. В случае нарушения ответчиком графика погашения задолженности согласно п. 3 мирового соглашения, истец, на основании ч.2 ст.142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством о выдаче исполнительного листа.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

8. Мировое соглашение составлено и подписано сторонами в трех подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон и для Арбитражного суда Республики Башкортостан.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Республики Башкортостан.".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2023 удовлетворено заявление общества "Сколхимпром" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения удовлетворить, выдан исполнительный лист на принудительное исполнениемирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 по настоящему делу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 определение от 28.12.2023 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Уральского округа поступили кассационные жалобы Министерства, общества "Региональный фонд" и Правительства, поданные в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2024 производство по кассационным жалобам Министерства, общества "Региональный фонд", Правительства Республики Башкортостан, поданным в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу А07-10402/2023, прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Министерство и общество "Региональный фонд" обжаловали его в порядке кассационного производства.

В кассационной жалобе Министерство просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что об оспариваемом определении Минземимуществу РБ стало известно 28.03.2024 на основании извещения, полученного от общества "Башкиравтодор". Отмечает, что поскольку опубликование статьи в газете РБК не является официальным источником получения информации, и гражданским законодательством закреплено положение о том, что юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия, влекут последствия с момента доставки соответствующего сообщения, указанный довод общества "СколХимПром" является несостоятельным, в связи с чем не мог быть принят судом кассационной инстанции во внимание. Настаивает на том, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 по настоящему делу принято о правах и обязанностях Минземимущества, как мажоритарного акционера, в связи с чем Минземимущество реализовало свое право на кассационное обжалование определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023, предусмотренное статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ссылается на то, что договоры оказания услуг между обществом "Башкиравтодор" и обществом "СколХимПром" были заключены в обход конкуретных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ и услуг отдельными видами юридических лиц". Обращает внимание, что при заключении сделок Ответчиком грубо нарушены положения Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ и услуг отдельными видами юридических лиц", при наличии необходимости должна была быть проведена конкурентная закупка. В нарушение положений ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава общества "Башкиравтодор" договоры оказания услуг, заключенные с обществом "Сколхимпром" не были одобрены советом директоров. Полагает, что указанные сделки заключены с нарушением требований действующего законодательства и свидетельствуют о наличии явного ущерба общества "Башкиравтодор". Считает, что заключение мирового соглашения направлено на вынесение судебного акта в отношении задолженности, основанной на ничтожных сделках, в целях последующего признания общества "Башкиравтодор" несостоятельным (банкротом), либо включения в реестр требований кредиторов, что нарушает права Республики Башкортостан в лице Минземимущества как мажоритарного акционера должника, влечет для ответчика убытки.

В кассационной жалобе общество "Региональный фонд" просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что о нарушении своих прав и законных интересов обжалуемым судебным актом обществу "Региональный фонд" стало известно 28.03.2024, в связи с получением извещения от общества "Башкиравтодор" N 67-09/1502 от 28.03.2024 о состоявшемся мировом соглашении и обращении общества "СколХимПром" в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества "Башкиравтодор" несостоятельным (банкротом). Полагает, что суд кассационной инстанции необоснованно отказал обществу "Региональный фонд" в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы. Считает несостоятельным вывод суда кассационной инстанции об отсутствии у общества "Региональный фонд" права на обжалование судебного акта по делу N А07-10402/2023. Ссылается на то, что договоры оказания услуг между обществом "Башкиравтодор" и обществом "СколХимПром" были заключены в обход конкуретных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ и услуг отдельными видами юридических лиц". Обращает внимание, что при заключении сделок Ответчиком грубо нарушены положения Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ и услуг отдельными видами юридических лиц", при наличии необходимости должна была быть проведена конкурентная закупка. В нарушение положений ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава общества "Башкиравтодор" договоры оказания услуг, заключенные с обществом "Сколхимпром" не были одобрены советом директоров. Полагает, что указанные сделки заключены с нарушением требований действующего законодательства и свидетельствуют о наличии явного ущерба общества "Башкиравтодор". Считает, что заключение мирового соглашения направлено на вынесение судебного акта в отношении задолженности, основанной на ничтожных сделках, в целях последующего признания общества "Башкиравтодор" несостоятельным (банкротом), либо включения в реестр требований кредиторов, что нарушает права Республики Башкортостан в лице Минземимущества как мажоритарного акционера должника, влечет для ответчика убытки.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СколХимПром" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В силу части 1 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При этом арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления (часть 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений части 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17.03.2010 N 6-П, законодательное регулирование восстановления срока должно обеспечивать надлежащий баланс между вытекающим из Конституции Российской Федерации принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем, чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права в рамках установленного процессуального срока.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" (далее - постановление Пленума N 99), при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока подачи жалобы арбитражному суду следует оценивать обоснованность доводов лица, настаивающего на таком восстановлении, в целях предотвращения злоупотреблений при обжаловании судебных актов и учитывать, что необоснованное восстановление пропущенного процессуального срока может привести к нарушению принципа правовой определенности.

При решении вопроса о восстановлении процессуального срока судам следует соблюдать баланс между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права.

При рассмотрении спора судами установлено, что кассационные жалобы заявителей поданы со значительным нарушением установленного законом процессуального срока на их подачу.

Одновременно с кассационными жалобами в суд округа поступили ходатайства заявителей о восстановлении пропущенного процессуального срока на кассационное обжалование. В обоснование ходатайств Министерство и общество "Региональный фонд" приводят доводы о том, что о наличии обжалуемого судебного акта стало известно только 28.03.2024 на основании извещения общества "Башкиравтодор" от 28.03.2024 исх. N 67-09/1502, то есть уже после истечения установленного законом срока на обжалование.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Министерство в соответствии с пунктами 3.40, 3.50 Положения о Министерстве, утвержденного постановлением Правительства Республики Башкортостан от 31.01.2014 N 35, осуществляет права акционера общества "Башкиравтодор" от имени Республики Башкортостан, в свою очередь общество "Региональный фонд" также является акционером общества "Башкиравтодор". При этом данные лица, равно как и Правительство, имеют своих представителей, участвующих в работе органов управления общества "Башкиравтодор" в соответствии с регулирующими деятельность этих органов нормативными правовыми актами и внутренними документами, в том числе входящих в состав совета директоров общества.

Согласно пункту 11.1 представленного в материалы дела Устава акционерного общества "Башкиравтодор", утвержденного общим собранием акционеров общества "Башкиравтодор" (протокол от 30.06.2021 N 3) (далее - Устав), высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.

В силу пункта 11.2 Устава годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11-12 пункта 12.1 раздела 12 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Годовой отчет общества подлежит обязательному предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Суд принял во внимание бухгалтерскую отчетность за 2022 год, содержащей сведения о наличии кредиторской задолженности общества "Башкиравтодор" перед обществом "СколХимПром", а также копию аудиторского заключения независимого аудитора, из содержания которого также усматривается, что основным поставщиком общества "Башкиравтодор" является общество "СколХимПром".

С учетом изложенного, суд округа пришел к обоснованному выводу о том, что о наличии оспариваемой задолженности и о возможном предъявлении к обществу "Башкиравтодор" требований о ее взыскании в судебном порядке Министерству и обществу "Региональный фонд", как акционерам данного общества, должно было быть известно, как минимум, по окончании 2022 года.

Кроме того, судом обоснованно учтено, что в соответствии с пунктом 13.1 Устава органом управления общества в период между общими собраниями акционеров является совет директоров общества, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 13.8 Устава заседания совета директоров общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

В силу пункта 14.2 Устава к компетенции совета директоров общества относятся, в том числе вопросы финансово-хозяйственного плана (бизнес - плана) общества с установлением его исполнительному органу заданий по уровню показателей эффективности финансово-хозяйственной деятельности и предельному (удельному) размеру затрат (себестоимости), включая лимиты штатной численности и фонда оплаты труда персонала.

При таких обстоятельствах, учитывая определенную положениями Устава компетенцию и периодичность проведения заседаний совета директоров общества (не реже одного раза в квартал), вывод суда округа о том, что заявители жалоб должны были быть осведомлены о наличии задолженности общества "Башкиравтодор" перед обществом "СколХимПром", основанной на обжалуемом определении суда первой инстанции от 17.05.2023, уже в июне 2023 года, представляется обоснованным, основанным на материалах дела.

Вместе с тем, судами учтено, что 17.05.2023 на сайте ежедневной аналитической газеты РБК была опубликована статья с заголовком "Башкиравтодор" согласился погасить долг в размере 1 млрд. за аренду техники", из содержания которой следует, что общество "Башкиравтодор" и общество "СколХимПром" заключили мировое соглашение о поэтапном погашении задолженности в размере около 1,1 млрд. руб.

(URL: https://ufa.rbc.ru/ufa/ 17/05/2023/6464cd1d9a7947602b5b0074).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что, действуя разумно и добросовестно, Министерство, Правительство и общество "Региональный фонд" должны были обладать информацией об обжалуемом судебном акте не позднее 17.05.2023 и ознакомиться с его содержанием с даты публикации в системе "Картотека арбитражных дел", то есть с 18.05.2023.

При том, что с ходом рассмотрения дела, предметом заявленных требований, принятых судом решениях всегда в открытом доступе можно ознакомиться на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан. В частности, полный текст мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком, опубликован на сайте суда 18.05.2023, информация является общедоступной.

При указанных обстоятельствах, в отсутствие в материалах дела доказательств наличия уважительных и объективных причин, не зависящих от воли заявителей жалоб и препятствовавших подаче жалоб в разумный срок с того момента, когда они, действуя разумно и добросовестно, должны были узнать о наличии обжалуемого судебного акта и о возможном нарушении своих прав и законных интересов, учитывая, что кассационные жалобы поданы с нарушением предусмотренного частью 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предельного шестимесячного срока, суд кассационной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ходатайств о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационных жалоб.

Кроме того, суд округа обоснованно исходил из отсутствия оснований для вывода о наличии у заявителей права на обжалование судебного акта по настоящему делу в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу следующего.

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на кассационное обжалование судебных актов имеют лица, участвующие в деле (статья 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

При рассмотрении дела по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле, суд кассационной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопрос об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу изложенных норм и правовых позиций для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

При этом лица, названные в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

При этом доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов представляют лица, названные в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае суд установил, что Министерство и общество "Региональный фонд" не являются лицами, участвующими в деле, из содержания обжалуемого судебного акта не усматривается, что судом принято решение о правах и обязанностях данных заявителей, в тексте оспариваемого определения какие-либо выводы в отношении заявителей отсутствуют, никаких обязанностей на заявителей не возложено.

Помимо этого, в соответствии со ст.ст. 2 и 3 Федеральный закон от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих акционеров. В свою очередь и акционеры не отвечают по обязательствам общества. Корреспондирующие нормам закона об акционерных обществах положения закреплены и в пунктах 2.5 и 2.6 Устава общества "Башкиравтодор".

При указанных обстоятельствах, Министерство и общество "Региональный фонд" не обладают правом на обжалование определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 года по делу N А07-10402/2023.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Довод о наличии заинтересованности, связанной с тем, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2024 года по делу N А07-3960/2024 принято к производству заявление общества "Региональный фонд" о включении в реестр требований кредиторов общества "Башкиравтодор" подлежит отклонению поскольку данный довод является новым и не заявлялся при подаче кассационной жалобы.

Кроме того, заявление общества "Региональный фонд" о включении в реестр требований кредиторов принято судом к производству 20.06.2024 года, а обжалуемое определение Арбитражного суда Уральского округа вынесено 17.06.2024 года, то есть ранее принятия заявления общества "Региональный фонд".

Доводы жалобы о незаконности утвержденного судом мирового соглашения вследствие нарушения порядка одобрения договоров, являются не состоятельными, поскольку сделки, совершенные с нарушением порядка их одобрения Советом директоров, относятся к оспоримым сделкам.

В этой связи и применительно к мировому соглашению Пленум Высшего Арбитражного суда РФ в пп. 3 п. 10 постановления от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" дал следующие разъяснения: "Ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

Изучив материалы дела, суд округа пришел к обоснованному выводу о том, что обжалуемое определение не является судебным актом о правах и обязанностях Министерства и общества "Региональный фонд", не привлеченных к участию в деле, в судебном акте отсутствуют какие-либо выводы о правах данных лиц, какие-либо обязанности на них также не возложены, и последние не обладают правом на обжалование определения суда первой инстанции.

Оснований для привлечения указанных лиц, к рассмотрению настоящего спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом не установлено.

Приведенные заявителями доводы фактически свидетельствует лишь о наличии у заявителей заинтересованности в исходе спора, а не о принятии судебных актов об их правах и обязанностях.

Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что в удовлетворении ходатайств заявителей о восстановлении пропущенного процессуального срока на кассационное обжалование судом округа отказано обоснованно, суд правомерно прекратил производство по жалобам Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан и акционерного общества "Региональный фонд" применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, предусмотренных частями 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не установил. Выводы суда округа о том, что из судебного акта первой инстанции не следует, что суд принял решение о каких-либо правах или обязанностях заявителей соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2024 о прекращении производства по кассационной жалобе по делу N А07-10402/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан и акционерного общества "Региональный фонд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Л.А. Суспицина Ю.В. Скромова