Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2024 г. N Ф09-9290/23 по делу N А76-30586/2022

Екатеринбург

05 августа 2024 г.

Дело N А76-30586/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Краснобаевой И.А., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амон Энерго" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2023 по делу N А76-30586/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Амон Энерго" - Калиненко В.А. (доверенность от 17.06.2023 N 17/0622).

Общество с ограниченной ответственностью "Гласмет" (далее - общество "Гласмет") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Амон Энерго" (далее - общество "Амон Энерго") о взыскании задолженности в сумме 2 516 176 руб. 92 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 500 000 руб., договорной неустойки в сумме 1 259 181 руб. 07 коп., с последующим начислением начиная с 18.11.2023 на сумму основного долга - 3 016 176 руб. 92 коп. по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки оплаты.

Решением суда первой инстанции от 17.11.2023 исковые требования общества "Гласмет" удовлетворены. С общества "Амон Энерго" в пользу общества "Гласмет" взыскана задолженность в сумме 2 516 176 руб. 92 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 500 000 руб., неустойка в сумме 1 259 181 руб. 07 коп., с последующим начислением неустойки начиная с 18.11.2023 на сумму основного долга - 3 016 176 руб. 92 коп. по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки оплаты, расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 144 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Амон Энерго" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. Заявитель настаивает на том, что подпись генерального директора ответчика - А.А. Михалева, выполненная в дополнительном соглашении от 01.03.2022 N 9, положениями пункта 5 которого установлена подсудность споров между сторонами Арбитражному суду Челябинской области, принадлежит иному лицу. По мнению заявителя, экспертное заключение, составленное по результатам назначенной судом почерковедческой экспертизы, согласно которому подпись в дополнительном соглашении выполнена самим А.А. Михалевым, не является надлежащим доказательством, поскольку составлено на трех листах, не содержит ссылок на применяемые экспертом методы и не отвечает, по мнению ответчика, требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации, в связи с чем ответчик неоднократно ходатайствовал перед судом о вызове в суд эксперта, вместе с тем судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика было отказано, что, по мнению заявителя, привело к вынесению необоснованного судебного акта.

Общество "Гласмет" предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, следовательно, обязанность соблюдать предусмотренные договором правила охраны труда и промышленной безопасности является добровольно принятым ответчиком на себя обязательством и не противоречит законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результаты работы и оплатить ее.

В силу положений статей 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном порядке является основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.

В соответствии со статьей 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 28.07.2020 обществом "Амон Энерго" (заказчик) и обществом "Гласмет" (подрядчик) заключен договора на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ от 28.07.2020 N 2G-26/20-107/ПОД-1.

В соответствии с условиями договора от 28.07.2020 N 2G-26/20-107/ПОД-1 и дополнительных соглашений к нему N 1-9 общество "Гласмет" в 2020-2022 г. осуществило строительно-монтажные работы, включая подготовительные работы, пусконаладочные работы.

Согласно пункту 6.2 договора заказчик оплачивает подрядчику выполненные и принятые работы на основании подписанных обеими сторонами актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), выставляемых подрядчиком счетов-фактур и подписанной исполнительной документации в течение 30 (тридцати) дней с зачетом ранее произведенного авансового платежа согласно пункту 6.1 настоящего договора.

Работы со стороны общества "Гласмет" выполнены в полном объеме, обществом "Амон Энерго" приняты без претензий и замечаний, что подтверждено подписанными сторонами актами приемки выполненных работ на общую сумму 24 886 367 руб. 95 коп.:

от 25.09.2020 N 3-10 на сумму 2 041 261 руб. 81 коп.;

от 23.10.2020 N 11-13 на сумму 985 035 руб. 08 коп.;

от 10.11.2020 N 14-15 на сумму 1 649 010 руб. 52 коп.;

от 25.11.2020 N 14-19 на сумму 3 072 616 руб. 62 коп.;

от 11.01.2021 N 1-5 на сумму 3 520 162 руб. 96 коп.;

от 25.01.2021 N 6-9 на сумму 1 768 189 руб. 82 коп.;

от 25.02.2021 N 10 на сумму 1 318 212 руб. 19 коп.;

от 09.04.2021 N 16-17 на сумму 1 265 319 руб. 31 коп.;

от 25.05.2021 N 18-21 на сумму 2 189 120 руб. 07 коп.

от 24.02.2022 N 1 на сумму 6 676 176 руб. 92 коп.

После подписания сторонами актов приемки выполненных работ, оформлены и выставлены КС-3 и счета-фактуры.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.04.2022 N 9 оплата заказчиком суммы задолженности за выполненные подрядчиком работы производится на условиях отсрочки платежа до 1 августа 2022 года. На время отсрочки, сумма задолженности, подлежащая оплате, признается коммерческим кредитом.

В силу пункта 3 дополнительного соглашения от 01.04.2022 N 9 за пользование коммерческим кредитом заказчик оплачивает подрядчику проценты в размере 29% годовых, но не менее 500 000 руб. Начисление процентов на сумму отсроченного платежа производится за каждый день отсрочки до дня фактической оплаты суммы задолженности, начиная со дня, следующего за днем сдачи-приемки работ.

В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения от 01.04.2022 N 9, в случае неисполнения заказчиком сроков оплаты задолженности и процентов, установленных настоящим соглашением на просроченную сумму, подлежат уплате проценты в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки со дня оплаты, установленной пунктом 6.2 договора до дня фактической оплаты заказчиком.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения 01.04.2022 N 9 стороны изменили подсудность, договорившись, что все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Челябинской области.

На момент заключения дополнительного соглашения N 9 задолженность общества "Амон Энерго", образовавшаяся в период с 25.02.2022 по 08.04.2022, составила 7 516 176 руб. 92 коп.

В дальнейшем 08.04.2022 ответчик произвел частичное погашение задолженности в сумме 5 000 000 руб.

По расчету истца сумма долга на момент рассмотрения спора составила 2 516 176 руб. 92 коп., сумма процентов за пользование коммерческим кредитом - 500 000 руб., сумма договорной неустойки - 1 259 181 руб. 07 коп.

Общество "Гласмет" 05.08.2022 направило обществу "Амон Энерго" претензию (получена последним 19.08.2022), ответа на которую не поступило.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Гласмет" в арбитражный суд.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела, оценив положения предоставленного в материалы дела договора от 28.07.2020 N 2G-26/20-107/ПОД-1, дополнительного соглашения от 01.04.2022 N 9, суды установили, что стороны своим волеизъявлением определили задолженность заказчика за выполненные работы как коммерческий кредит с отсрочкой платежа до 01.08.2022, на сумму отсроченного платежа предусмотрели начисление процентов в размере 29%, начиная со дня, следующего за днем сдачи-приемки работ.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями пункта 3 дополнительного соглашения от 01.04.2022 N 9, суды признали обоснованными требования общества "Гласмет" к обществу "Амон Энерго" о взыскании задолженности за выполненные работы в сумме 2 516 176 руб. 92 коп., начисление подрядчиком заказчику процентов в сумме 500 000 руб.

Далее, учитывая наличие на стороне общества "Амон Энерго" задолженности за выполненные по договору работы, руководствуясь положениями пункта 4 дополнительного соглашения от 01.04.2022 N 9, проверив расчет неустойки и признав расчет арифметически верным, учитывая, что контррасчет ответчиком предоставлен не был, о снижении размера начисленной неустойки не заявлено, в связи с чем суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды также признали правомерным начисление ответчику истцом договорной неустойки в сумме 1 259 181 руб. 07 коп., с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки оплаты.

Суды приняли во внимание, что, не заявляя по существу исковых требований возражений, ответчик ссылался только на неподписание дополнительного соглашения N 9, настаивал на том, что соглашение подписано иным лицом, а не генеральным директором общества - Михалевым А.А.

По ходатайству общества "Амон Энерго" о проведении по делу почерковедческой экспертизы с целью установления принадлежности подписи на дополнительном соглашении N 9 генеральному директору общества "Амон-Энерго" Михалеву А.А. судом первой инстанции была назначена экспертиза подписи и печати, проставленных в дополнительном соглашении N 9 (результаты установленной экспертизой подлинности печати ответчиком не оспариваются), проведение экспертизы с обоюдного согласия сторон поручено ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста России.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении от 21.08.2023 N 2267/2-3, подписи от имени Михалева А.А., расположенные на строках в графе "заказчик": в договоре N 2G-26/20-107/ПОД-1 (на выполнение строительно-монтажных работ, пусконаладочных работ) от 28.07.2020, заключенном между обществом "Амон Энерго" и обществом "Гласмет";

в дополнительном соглашении от 10.02.2022 N 8 к договору на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ N 2G-26/20-107/ПОД-1, заключенном между обществом "Амон Энерго" и обществом "Гласмет";

в дополнительном соглашении от 01.04.2022 N 9 к договору на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ от 28.07.2020 N 2G-26/20-107/ПОД-1, заключенном между обществом "Амон Энерго" и обществом "Гласмет", выполнены самим Михалевым Андреем Александровичем.

Исследовав и оценив предоставленное заключение, суды пришли к выводу о его соответствии требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отметили, что в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение является ясным и полным, содержит однозначные выводы по поставленным вопросам и их обоснование, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, экспертное заключение оформлено надлежащим образом, составлено квалифицированным экспертом, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений в порядке статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с чем суды признали указанное заключение надлежащим доказательством по делу.

Возражения относительно заключения эксперта, как и ходатайства о назначении повторной экспертизы, ответчиком предоставлены не были.

Несогласие заявителя с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание подтвержденные материалами дела факты ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, наличия задолженности по оплате выполненных истцом работ по договору N 2G-26/20-107/ПОД-1, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования общества "Гласмет" о взыскании с общества "Амон Энерго" задолженности в сумме 2 516 176 руб. 92 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 500 000 руб., неустойки в сумме 1 259 181 руб. 07 коп., с последующим начислением неустойки, начиная с 18.11.2023 на сумму основного долга - 3 016 176 руб. 92 коп. по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки оплаты.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы общества "Амон Энерго", изложенные в кассационной жалобе, о том, что экспертное заключение составлено на трех листах, не содержит ссылок на применяемые экспертом методы и не отвечает, по мнению ответчика, требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, обоснованно отклонены судом как не свидетельствующие о неправильности или недостоверности выводов эксперта с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих данные выводы.

Доводам общества "Амон Энерго", изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2023 по делу N А76-30586/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амон Энерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

И.А. Краснобаева М.В. Торопова