Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2024 г. N Ф09-3115/24 по делу N А60-5510/2023

Екатеринбург

08 августа 2024 г.

Дело N А60-5510/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Крансобаевой И.А., Татариновой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мартыновой Елены Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 по делу N А60-5510/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "УК "ТРАНССИБУРАЛ" (далее - общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ" ) - Кохичко О.В. ( доверенность от 11.01.2024);

индивидуального предпринимателя Мартыновой Е.А. - Боброва А.А. (доверенность от 23.11.2023).

Общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Мартыновой Е.А. о взыскании 1 110 106 руб. 08 коп., в том числе: 750 000 руб. обеспечительного платежа по договору аренды вагонов N 140222 от 14.02.2022, 290 000 руб. в возмещение стоимости ремонта колесной пары, 50 000 руб. задолженности за оказанные услуги по договору N 319-ИВТ/2022 от 29.08.2022 об оказании услуг по предоставлению (подаче) под погрузку подвижного состава, 10 089 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 28.09.2022 по 01.02.2023, с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга, 10 089 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 28.09.2022 по 01.02.2023, с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 309, 310, 317.1, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Предприниматель Мартынова Е.А. обратилась в арбитражный суд со встречным иском к обществу "УК "ТРАНССИБУРАЛ" о взыскании 1 243 730 руб. 63 коп., из которых: 327 500 руб. - задолженность по оплате аренды в рамках договора аренды вагонов N 140222 от 14.02.2022 за период с 01.09.2022 по 16.01.2023; 44 820 руб. 63 коп. - убытки в виде железнодорожного тарифа за порожний перегон вагона N 90898263; 22 000 руб. - железнодорожный тариф за перегон вагона N 90898271 со ст. Новосибирск; 23 500 руб. - железнодорожный тариф за перегон вагона N 90898271 со ст. Омск; 249 910 руб. - стоимость работ по ремонту вагона N 90898271; 201 000 руб. - стоимость колесной пары N 119-28351-1982; 375 000 руб. - штраф, начисленный в соответствии с пунктом 3.6 договора аренды (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 20.11.2023 (с учетом определения от 18.12.2023 об исправлении опечаток и арифметических ошибок) первоначальные исковые требования удовлетворены частично; с предпринимателя Мартыновой Е.А. в пользу общества "УК "ТРАНССИБУРАЛ" взысканы денежные средства в сумме 1 034 015 руб. 07 коп., в том числе: 966 000 руб. - основной долг, 68 015 руб. 07 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 07.12.2022 по 13.11.2023. Судом указано на начисление на сумму основного долга 800 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 14.11.2023 по день фактической уплаты долга. В остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. С предпринимателя Мартыновой Е.А. в пользу общества "УК "ТРАНССИБУРАЛ" взысканы денежные средства в сумме 22 449 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. Встречные исковые требования удовлетворены частично; с общества "УК "ТРАНССИБУРАЛ" в пользу предпринимателя Мартыновой Е.А. взыскан штраф в сумме 37 500 руб. В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано. С общества "УК "ТРАНССИБУРАЛ" в пользу предпринимателя Мартыновой Е.А. взысканы денежные средства в сумме 7 670 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче встречного иска. Произведен процессуальный зачет первоначальных и встречных требований, в результате которого с предпринимателя Мартыновой Е.А. в пользу общества "УК "ТРАНССИБУРАЛ" взысканы денежные средства в сумме 1 011 294 руб. 07 коп., из которых 966 000 руб. - основной долг, 30 515 руб. 07 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 07.12.2022 по 13.11.2023, 14 779 руб. - расходы по уплате государственной пошлины. Судом указано на начисление на сумму основного долга 800 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 14.11.2023 по день фактической уплаты долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Мартынова Е.А., не согласившись с выводами судов в части удовлетворения первоначального иска, а также в части уменьшения размера штрафа по встречному иску, просит указанные судебные акты изменить. Заявитель жалобы полагает, что судами неправильно определен период аренды вагонов N 90898263, 91852830, 90898271, в результате чего размер задолженности по арендной плате определен неверно. Кроме того, заявитель выражает несогласие с выводом судов относительно наличия недостатков вагона N 90898271 при его передаче в аренду, отмечает, что на момент передачи данного вагона в аренду отсутствовали повреждения потолка и дверей, в период с 01.05.2022 по 18.11.2022 вагон N 90898271 использовался обществом, каких либо претензий относительно его состояния не предъявлялось; на обществе в силу пункта 2 статьи 616 ГК РФ и положений пунктов 2.5, 2.6 договора лежит обязанность по устранению недостатков, возникших в период пользования выгоном N 90898271, данная обязанность истцом не исполнена. Ссылаясь на то, что ремонт вагона N 90898271 произведен силами иного арендатора, стоимость ремонта составила 249 910 руб., возражений относительно объема и стоимости произведенных ремонтных работ арендатором не заявлено, заявитель жалобы считает, что судами необоснованно отказано во взыскании указанной суммы. Предприниматель также выражает несогласие с выводом судов о доказанности истцом оказания ответчику услуг по договору N 319-ИВТ/2022 от 29.08.2022, указывает, что обществом не представлено в материалы дела доказательств оказания услуг предпринимателю; факт вывода вагона N 91852830 из аренды и оказания услуг по отправлению данного вагона со станции Заиграево на станцию Электросталь по заявке предпринимателя Катайкина А.В. обществом "УК "ТРАНССИБУРАЛ" не доказан; в связи с чем, по мнению предпринимателя Мартыновой Е.А., в данной части исковые требования общества удовлетворению не подлежат. Кроме того, заявитель жалобы выражает несогласие с порядком расчета процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что расчет процентов должен производиться с учетом права ответчика на удержание денежных средств из залоговой суммы. По мнению заявителя, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению только на сумму переплаты по арендной плате по договору. Предприниматель также не согласен с зачетом суммы взысканного штрафа на основании п. 3.6. договора в счет оплаты процентов по статье 395 ГК РФ. Судами не учтено, что из прямого толкования пункта 3.6 договора по взаимосвязи с пунктом 6.13 договора следует, что сумма штрафа по пункту 3.6. договора подлежала вычету из залоговой суммы. Таким образом, взысканная сумма штрафа согласно пункту 3.6. договора подлежала вычету из залоговой суммы, тем самым, в том числе, должна была уменьшить залоговую сумму, за пользование которой судом взысканы проценты. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что для целей расчета процентов залоговая сумма до даты оглашения решения судом первой инстанции (13 ноября 2023 года) подлежит в любом случае уменьшению на сумму штрафа по пункту 3.6. договора в размере, определенным договором. Предприниматель Мартынова Е.А. также не согласна с применением судом положений статьи 333 ГК РФ к требованиям предпринимателя о взыскании штрафа, поскольку полагает, что штраф в размере месячной ставки арендной платы является разумным и направлен на защиту прав ответчика, при заключении договора истец был согласен на указанную сумму штрафа.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, предприниматель Мартынова Е.А. (арендодатель) и общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ" (арендатор) заключили договор аренды вагонов N 140222 от 14.02.2022, по условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное пользование арендатора железнодорожные вагоны. Количество и номера вагонов, а также другие характеристики вагонов, указаны в приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 3.1 договора настоящий договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 28.02.2023.

Согласно пункту 3.6 договора каждый вагон передается в аренду на срок не менее 1 года. В случае расторжения договора ранее, чем через 2 года, арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере месячной арендной платы.

Стороны 14.02.2022 подписали дополнительное соглашение N 1 к данному договору, в соответствии с пунктом 1 которого стороны договорились, что стоимость аренды одного вагона составляет 2 500 рублей за сутки без НДС.

В пункте 1.1 дополнительного соглашения N 1 к договору указано, что арендатор оплачивает месячную аренду вагонов путем перечисления 100% причитающейся суммы арендной платы (предоплата), рассчитанной исходя из количества вагонов, находящихся в аренде, на основании выставленных арендодателем счетов не позднее 3 (трех) рабочих дней.

Размер месячной арендной платы определяется по каждому вагону путем умножения ставки арендной платы на количество дней аренды вагона в течение одного месяца (пункт 1.2 дополнительного соглашения).

В соответствии с пунктом 5.4 договора арендатора обязался надлежащим образом оплачивать арендодателю арендную плату, а также документально подтвержденные расходы арендодателя, связанные с использованием вагонов арендатором.

Согласно пункту 6.11 договора, до отправки вагонов в аренду арендатор уплачивает на банковский счет арендодателя залоговую сумму, равную 2-х (двухмесячной) арендной плате за передаваемые в аренду вагоны, которая остается у арендодателя до конца аренды в обеспечение исполнения обязательств арендатора и вытекающих из договора требований арендодателя. На залоговую сумму проценты не начисляются.

Согласно пункту 6.13 договора, указанная в договоре залоговая сумма обеспечивает в течение срока действия договора исполнение всех основных и побочных требований. Залоговая сумма должна быть возвращена в течение пятнадцати банковских дней с момента прекращения договора арендатору, надлежащим образом исполнившим договор при условии, что у арендодателя нет денежных требований к арендатору. Из залоговой суммы можно удерживать задолженность по договору в части подлежащих оплате арендатором счетов и требований, а также вреда, причиненного имуществу арендодателя.

В соответствии с пунктом 7.4 договора, в случае просрочки с оплатой арендных платежей более чем на 5 суток или более чем на 30 суток в течение 1 календарного года, арендодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор аренды и вывести вагоны из аренды, и при этом все расходы, связанные с выводом вагонов из аренды, как то плата за отстой вагонов на путях, маневровая работа, железнодорожные тарифы, очистка вагонов от остатков ранее перевозимого груза, комплектация вагонов, их текущий ремонт и т.д., возмещаются арендатором арендодателю в полном объеме в течение 10 календарных дней со дня предъявления арендодателем требования о возмещении расходов. Арендатор обязуется в течение 15 календарных дней со дня отправки извещения арендодателя о расторжении настоящего договора, передать арендодателю вагоны на станции, указанной арендодателем, с соблюдением условий возврата вагонов из аренды согласно разделу 2 настоящего договора.

В ходе судебного разбирательства стороны пояснили, что ответчиком во исполнение условий договора переданы истцу следующие вагоны:

- N 908982263 передан 01.03.2022;

- N 91852830 - 01.05.2022;

- N 90898271 - 01.05.2022;

- N 90895525 - 10.05.2022;

- N 90895541 - 24.05.2022.

Истцом во исполнение пункта 6.11 договора в адрес ответчика перечислены денежные средства в сумме 750 000 руб. в качестве обеспечительного платежа.

Впоследствии ответчик письмом от 15.11.2022 исх. N 9 отказался от исполнения договора в одностороннем порядке, ссылаясь на пункт 7.4 договора, а также на неисполнение истцом обязанности по внесению арендной платы за ноябрь 2022 года, и потребовал возвратить вагоны на:

- ст. Люберцы II, Московская ЖД - вагон N 908982263;

- ст. Петропавловск, Южно-Уральская ЖД - вагон N 91852830;

- ст. Новосибирск Южный, Западно-Сибирская ЖД - вагон N 90898271;

- ст. Чик, Западно-Сибирская ЖД - вагон N 90895525;

- ст. Жинишки, КЗХ ЖД - вагон N 90895541.

Письмом N 223 от 16.11.2022, направленным истцом в адрес ответчика в качестве ответа на письмо N 9 от 15.11.2022, истец сообщил ответчику о готовности возвратить вагоны на следующие станции:

- N 908982263 - ст. Иркутск-пасс, Восточно-Сибирская ЖД в период ориентировочно с 28.11.2022 по 15.12.2022;

- N 91852830 - не подлежит возврату, т.к. с 06.09.2022 выведен из аренды арендодателем в одностороннем порядке и до настоящего времени не возвращен в пользование арендатора;

- N 90898271 - ст. Новосибирск Южный, Западно-Сибирская ЖД в период ориентировочно с 18.11.2022 по 25.11.2022;

- N 90895525 - ст. Чик, Западно-Сибирская ЖД в период ориентировочно с 23.11.2022 по 30.11.2022;

- N 90895541 - ст. Жинишки, КЗХ ЖД в период ориентировочно с 20.11.2022 по 25.11.2022.

В данном письме истец также предложил ответчику в случае несогласия со станцией передачи вагона N 908982263 (ст. Иркутск-пасс), незамедлительно сообщить станцию передачи дополнительно.

Факт получения данного письма ответчик не оспаривает. Каких-либо возражений по предложенным истцом станциям возврата вагонов в адрес последнего не направил.

Как указывает истец, фактический возврат вагонов произведен: 06.09.2022 (вагон N 91852830), 17.11.2022 (вагон N 90898271), 21.11.2022 (вагон N 90895525), 24.11.2022 (вагон N 90895541) и 02.12.2022 (вагон N 908982263).

Общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ", ссылаясь на прекращение арендных отношений, нарушение арендодателем обязательства по возврату обеспечительного платежа, а также обязательства по возмещению понесенных арендатором затрат на ремонт колесной пары на вагоне N 90898271, указывая на наличие на стороне предпринимателя задолженности по оплате оказанных услуг по договору N 319-ИВТ/2022 от 29.08.2022, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприниматель, в свою очередь, ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по внесению арендных платежей, возникновением в связи с этим задолженности по оплате аренды, нарушение обществом обязательств по возвращению имущества из аренды в исправном состоянии (вагон N 90898271 после возврата был непригоден, потребовалось направление его в ремонт), а также указывая на нарушение обществом условий возврата вагонов, обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований.

Признавая заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично, суд первой инстанции исходил из того, что арендные отношения между сторонами прекращены путем одностороннего отказа арендодателя от договора; имущество возвращено арендатором арендодателю; задолженность по договору отсутствует; оснований для удержания ответчиком внесенного истцом обеспечительного платежа отсутствуют; факт несения истцом расходов по замене колесной пары, а также факт оказания истцом ответчику услуг, подтверждены материалом дела; доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

Отказывая в удовлетворении требования общества о взыскании процентов по статье 317.1 ГК РФ, суд исходил из того, что условиями заключенного сторонами договора не предусматривалась возможность их начисления.

Рассматривая заявленные предпринимателем требования и признавая их подлежащими удовлетворению частично, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не доказан факт причинения истцом убытков по заявленным основаниям; факт наличия задолженности на стороне арендатора не подтвержден; арендодателем соблюден порядок расторжения договора, предусмотренный его условиями; ответчиком доказано наличие у него права на взыскание с арендатора штрафа за досрочное расторжение договора. Судом размер штрафа уменьшен в связи с несоразмерностью суммы штрафа последствиям нарушения обязательства.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность решения суда в части удовлетворения первоначального иска, отказа в удовлетворении требований по встречному иску о взыскании задолженности и убытков, а также в части размера взысканного штрафа по встречному иску; поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для их отмены.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения (статья 622 ГК РФ).

Судами установлено, что между предпринимателем Мартыновой Е.А. и обществом "УК "ТРАНССИБУРАЛ" заключен договор аренды вагонов N 140222 от 14.02.2022, в соответствии с которым предприниматель-арендодатель передал обществу-арендатору во временное пользование 5 железнодорожных вагонов: N 908982263, N 91852830, N 90898271, N 90895525, N 90895541.

Обществом во исполнение условий договора в адрес предпринимателя перечислен обеспечительный платеж в сумме 750 000 руб.

В связи с неисполнением обществом обязанности по внесению арендной платы за ноябрь 2022, ссылаясь на пункт 7.4 договора, арендодатель отказался от исполнения договора в одностороннем порядке и потребовал возвратить вагоны на определенные станции передачи (письмо от 15.11.2022 исх. N 9).

Общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ" в ответ предложило арендодателю свои станции передачи в письме N 223 от 16.11.2022.

Факт получения данного письма ответчик не оспаривает. Каких-либо возражений по предложенным истцом станциям возврата вагонов в адрес последнего не направил.

По условиям договора (пункты 2.1.2, п. 2.2.) возврат вагонов из аренды осуществляется арендатором в день окончания срока действия договора, предусмотренного пунктами 3.1 или 3.3. Возвращаемые из аренды вагоны должны быть в комплектном состоянии, технически исправны, очищены от ранее перевозимого груза и коммерчески пригодны под погрузку, предназначенного для этого вида подвижного состава грузов и находится в том же техническом состоянии, в каком вагоны находились на момент подписания соответствующего акта приема-передачи в аренду с учетом естественного износа.

Согласно пункту 2.3 договора арендодатель не позднее чем за 30-ть календарных дней до окончания срока действия договора обязан письменно сообщить арендатору станцию (-и) приема-передачи вагонов из аренды и представить реквизиты (письменно сообщить станцию назначения, ее наименование, код получателя и пр. данные) для отправления вагона арендатором на указанную (-ые) станцию (-и).

В случае если вагоны будут возвращены раньше, в связи с досрочным расторжением договора аренды арендатором железнодорожный тариф из аренды подлежит оплате 100% за счет арендатора (пункт 2.4 договора).

Возвращаемые из аренды вагоны должны быть осмотрены на станции возврата уполномоченными представителями сторон в течение 2-х рабочих дней с момента прибытия вагонов на станцию возврата. Все обнаруженные повреждения, коммерческие и технические неисправности, перечень недостающих частей, а также их несогласованная с арендодателем замена оформляются актом осмотра вагонов. Работы по устранению обнаруженных неисправностей и повреждений арендатор обязан произвести за свой счет (пункт 2.5 договора).

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора (пункты 2.1.2 - п. 2.4), следует, что арендодатель обязан сообщить арендатору станцию возврата вагонов не позднее, чем за 30-ть календарных дней до окончания срока действия договора.

Из материалов дела следует, что общество уведомил арендодателя о том, что вагон N 908982263 прибыл на ст. Иркутск-пассажирский Восточно-Сибирской ЖД 29.11.2022, и потребовало незамедлительно принять меры по приемке вагона в письме от 29.11.2022 N 503. Данное письмо совместно с актом возврата N 23 от 29.11.2022 направлены арендодателю, что также подтверждается скриншотом электронного письма от 02.12.2022.

Факт прибытия вагона N 908982263 на ст. Иркутск-пассажирский Восточно-Сибирской ЖД подтверждается транспортной железнодорожной накладной N ЭЭ089524.

По утверждению арендодателя, поскольку у него отсутствовала возможность приема на ст. Иркутск, арендатор был вынужден направить вагон со ст. Иркутск до ближайшей возможной станции приемки - ст. Усть-Илимск. В связи с этим фактически вагон принят им 08.12.2022 на станции Усть-Илимск, акт N 23 подписан со стороны общества 08.12.2022 с данными разногласиями.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке стать 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора аренды, поведение сторон, суды установили, что станция возврата вагона N 90898263 (ст. Иркутск) была согласована сторонами, расходы по оплате железнодорожного тарифа до ст. Иркутск арендатором полностью оплачены в соответствии с пунктом 2.4 договора, в связи с чем посчитали, что со стороны арендодателя имело место необоснованное уклонение от приемки данного вагона.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что последующий перегон вагона N 90898263 со ст. Иркутск на ст. Усть-Илимск произведен арендодателем по собственной инициативе на станцию, которая не была заранее согласована с обществом в нарушение пункта 2.3 договора, суды пришли обоснованно указали, что понесенные предпринимателем дополнительные расходы в виде уплаты железнодорожного тарифа в сумме 44 820 руб. 63 коп. относятся на него и возмещению за счет общества не подлежат.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что вагон N 90898263 находился в пользовании истца в период с 01.03.2022 по 02.12.2022, следовательно, арендная плата за пользование истцом данным вагоном составила 692 500 руб.

С учетом частичной оплаты обществом суммы 692 500 руб. задолженность по арендной плате вагона N 90898263 составила 70 000 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела документы и переписку сторон, в том числе акт N 01-09 от 06.09.2022, железнодорожную накладную N ЭЧ898810 от 05.09.2022, платежное поручение N 2 от 24.10.2022, справку ООО "ТрансЭнерджи" от 09.10.2023, договор на оказание услуг по предоставлению подвижного состава 290922/01 от 29.09.2022, суды установили, что вагон N 91852830 выбыл из пользования истца с 07.09.2022.

Между тем акт вывода вагона из аренды N 01-09 со стороны арендодателя не подписан, мотивы отказа от подписания данного акта не приведены, равно как и не представлено доказательств пользования данным вагоном обществом после 06.09.2022.

Установив, что вагон N 91852830 выведен арендодателем из аренды с 06.09.2022,в связи с чем арендная плата подлежит начислению за период фактического пользования данным вагоном обществом: с 01.05.2022 по 06.09.2022 в сумме 322 500 руб., учитывая, что обществом произведена оплата в сумме 457 500 руб., суды правильно указали, что задолженность по арендной плате вагона N 91852830 отсутствует, размер переплаты составил 135 000 руб.

В отношении вагона N 90898271 предприниматель ссылался на то, что вагон N 90898271 был признан коммерчески не пригодным и был направлен на ремонт, стоимость которого составила 249 910 руб., а также начислена арендная плата по 16.01.2023 включительно до выхода вагона из ремонта.

По акту приема-передачи от 25.11.2022 вагон N 90898271 передан арендодателем в аренду предпринимателю Мартыновой А.П., согласно пункту 4 данного акта коммерчески вагон не пригоден к перевозке грузов, требуется ремонт кузова вагона, оплата за проведение ремонта кузова вагона осуществляется в счет оплаты по договору аренды N 251122/01 от 25.11.2022.

Согласно пункту 5.6 договора в случае прибытия вагона в вагоноремонтное предприятие с признаками коммерческой непригодности, арендатор устраняет неисправности своими силами и за свой счет если иные условия не оговорены сторонами.

Из материалов дела следует, что согласно железнодорожной накладной N ЭЭ203942 вагон N 90898271 доставлен обществом на ст. Новосибирск Южный, Западно-Сибирская ЖД 17.11.2022, о чем арендодатель уведомлен письмом N 500 от 17.11.2022.

Письмо от 17.11.2022 N 500 и акт приема-передачи N 20 от 17.11.2022 направлены арендодателю по электронной почте 18.11.2022.

Письмом N 18/11 от 18.11.2022 ООО "Желдортранс" уведомило арендодателя о том, что вагон N 90898271, прибывший под погрузку на станцию Новосибирск-Южный ЗСЖД, не годен под погрузку по причине сгнившего деревянного потолка и повреждения дверей.

Из представленного в материалы дела акта N 02 от 01.05.2022, подписанного сторонами без замечаний, следует, что вагон N 90898271 передан арендатору в удовлетворительном состоянии с учетом неисправности кузова (трещины, пробоины, прогибы, вмятины, коррозийные повреждения металлических деталей и гниения деревянных изделий, а также имеющихся повреждений креплений и деталей дверей (п. 2 акта). При забраковке вагона по перечисленным неисправностям в п. 2 арендодатель производит ремонты за свой счет. На период ремонта арендная плата не начисляется и не уплачивается.

В приложении N 1 к поименованному акту сторонами зафиксирован перечень дефектов вагона N 90898271, существовавших на дату передачи вагона арендатору.

По смыслу пункта 3 акта от 01.05.2022 обязанность по ремонту вагона N 90898271 возникает у арендатора в случае выхода из строя вагона из-за перечисленных недостатков в период аренды.

Из буквального толкования пункта 2.5 договора следует, что на арендатора относятся расходы по ремонту неисправностей вагона, обнаруженных при возврате вагона из аренды.

Установив, что недостатки существовали до передачи вагона N 90898271 в пользование истцу, учитывая, что условиями договора не установлена обязанность арендатора по их устранению за свой счет (в счет арендной платы), отнесение расходов по ремонту вагона N 90898271 в сумме 249 910 руб. на общество суды признали неправомерным, равно как и расходов по уплате железнодорожных тарифов на перегон данного вагона к месту его ремонта и обратно Новосибирск-Южный - Омск Пассажирский - Нск-Запад (счета N 7 от 10.01.2023 на сумму 23 500 руб., N 487 от 23.11.2022 на сумму 22 000 руб., платежное поручение N 4 от 25.01.2023 на сумму 43 000 руб.).

Судами установлено, что общий период пользования вагоном N 90898271 следует исчислять с 01.05.2022 по 17.11.2022.

Общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ" считает, что из данного периода аренды подлежит исключению период с 06.10.2022 по 08.11.2022 нахождения данного вагона в ремонте по причине забраковки колесной пары N 0119-28351-1982.

По условиям договора (пункт 5.5) арендатор несет все расходы по техническому обслуживанию и/или текущему отцепочному ремонту вагонов. В случае возникновения необходимости при проведении арендатором текущего отцепочного ремонта, связанного с заменой неремонтопригодной колесной пары таковая подлежит обязательной замене за счет средств арендодателя, о чем арендатор посредством электронной почты предварительно согласовывает с арендодателем в течение 1-го рабочего дня с момента браковки.

Арендодатель проверяет и согласовывает их замену в течение 1-го рабочего дня. Арендатор оплачивает проведение данных ремонтов с последующей компенсацией всех документально подтвержденных расходов на их проведение арендодателем, в течение 5-ти дней с даты получения счета от арендатора.

Согласно пункту 5.5 договора неремонтопригодная колесная пара подлежит замене за счет средств арендодателя.

Время нахождения вагонов в плановом (деповском/капитальном) ремонте, время передислокации вагонов к месту проведения указанных ремонтов до момента оформления вагонов из ремонта не включается в срок аренды и арендная плата не начисляется и не уплачивается (пункт 4.3 договора).

Согласно акту браковки запасных частей грузового вагона от 30.08.2022, составленного эксплуатационным вагонным депо Тайшет-СП Восточно-Сибирской дирекции инфраструктуры - структурное подразделение Центральной дирекции инфраструктуры филиала ОАО "РЖД" при осмотре вагона N 90898271 выявлена необходимость замены и ремонта пары колесной N 0119-28351-1982, вид дефекта: выщербины обода колеса 50*10 стоимостью 24 376 руб.

Согласно акту, составленному Вагонной Ремонтной компанией-1, 26.09.2022 в вагонное ремонтное депо Нижнеудинск поступила колесная пара с платформы 43021872, был произведен текущий ремонт с 2 проходами обточки на основании "Руководящего документа по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных дорог колеи 1520 (1524 мм)": N 0119-28351-1982 - выщербины глубиной 2,8 мм, длиной 59 мм - п. 12.5.1.15, после обточки в 1 проход выявлена трещина, идущая вглубь металла.

Письмом от 06.10.2022 N 06-52-2022 эксплуатационное вагонное депо ст. Тайшет сообщило арендатору о том, что по ст. Усть-Илимск 30.08.2022 забракован вагон N 90898271 по неисправности выщербина обода колеса. Вагон невозможно выпустить из ремонта, так как диаметр колесной пары N 0119-28351-1982 после обточки составил 886 мм, что делает невозможным установить ее в одну тележку с другими колесными парами вагона (минимальный диаметр оставшихся колесных пар 930 мм). Разница диаметров колес составляет 44 мм, при допуске, согласно руководящему документу по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524 мм) - 20 мм. Для выпуска данного вагона требуется колесная пара с диаметром колеса от 920 мм до 946 мм включительно.

Ссылаясь на данный документ, арендатор уведомлял арендодателя о необходимости замены колесной пары N 0119-28351-1982 на пару с диаметром колеса от 920 мм до 946 мм в письмах от 06.10.2022, от 17.10.2022). Арендодатель отказался производить замену колесной пары(письма от 10.10.2022, 18.10.2022).

Колесная пара и ее размеры должны отвечать требованиям "Руководства по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов N 717-ЦВ-2009", в соответствии с п. 13.3 которого разница диаметров по кругу катания колес в одной тележке должно составлять не более 20 мм.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае разница после текущего ремонта составила 44 мм, что в свою очередь исключает возможность использования колесной пары N 0119-28351-1982 в одной тележке вагона N 90898271 и требует ее замены для нормальной эксплуатации данного вагона.

Поскольку доказательств того, что в результате текущего ремонта колесная пара N 0119-28351-1982 утратила свои потребительские свойства и стала неремонтопригодной, материалы дела не содержат, истцом документально подтверждена невозможность использования данной колесной пары в одной тележке вагона N 90898271, учитывая положения пункта 5.5 договора, суды пришли к выводу о том, что отказ арендодателя от замены колесной пары N 0119-28351-1982 является неправомерным.

Таким образом, в период с 06.10.2022 по 08.11.2022 арендатор был лишен возможности пользоваться вагоном N 90898271 по вине арендодателя, не исполнившего обязанность, установленную пунктом 5.5 договора, следовательно, арендная плата за пользование данным вагоном за указанный период начислению не подлежит.

Общий размер арендной платы за пользование вагоном N 90898271 за период с 01.05.2022 по 05.10.2022 и с 10.11.2022 по 17.11.2022 составил 415 000 руб.

С учетом оплаты обществом 460 000 руб. задолженность по арендной плате вагона N 90898271 отсутствует, размер переплаты составил 45 000 руб.

Общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ" указало, что в результате отказа арендодателя от замены колесной пары N 0119-28351-1982, для последующей эксплуатации вагона за счет средств арендатора под вагон N 90898271 установлена иная колесная пара N 29-45250-78, в подтверждение чего представлены договор поставки N 03/УК-20 от 18.02.2020 спецификация N 7 от 21.04.2022, акт зачета взаимных требований N 1 от 30.06.2022, счет на оплату N 163 от 11.11.2022, акт определения рыночной стоимости колесных пар, коммерческое предложение (письмо исх. N 43/10 от 21.10.2022).

По утверждению общества, им понесены расходы в сумме 290 000 руб. на приобретение колесной пары N 29-45250-78, установленной под вагон N 90898271 и переданной в распоряжение ответчика. Ссылаясь на данное обстоятельство, общество "УК "ТРАНССИБУРАЛ" просило взыскать с ответчика стоимость данной колесной пары - 290 000 руб.

Проанализировав представленные обществом "УК "ТРАНССИБУРАЛ" документы, установив, что фактическая стоимость колесной пары N 29-45250-78 составляет 166 000 руб. (пункт 4 спецификации N 7, акт взаимозачета), учитывая, что обязанность по замене колесной пары N 0119-28351-1982 арендодателем не исполнена, а в силу пункта 5.5 договора такие расходы относятся на арендодателя, принимая во внимание, что обществом не представлено доказательств несения расходов в большем размере, чем 166 000 руб., суды признали заявленное истцом требование о взыскании стоимости замененной колесной пары обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 166 000 руб.

Суды установили, что общий размер задолженности общества "УК "ТРАНССИБУРАЛ" перед предпринимателем Мартыновой Е.А. по оплате арендной плате составил 120 000 руб., из которых за вагон N 908982263 - 70 000 руб.; за вагон N 90895525 - 50 000 руб., размер переплаты по договору аренды составил 222 500 руб., из которых за вагон N 91852830 - 135 000 руб., за вагон N 90898271 - 45 000 руб., за вагон N 90895541 - 42 500 руб.

Учитывая, что между сторонами имеются встречные однородные требования, срок исполнения которых наступил, руководствуясь статьей 410 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами произведен зачет, в результате которого задолженность предпринимателя в пользу общества в виде полученной переплаты по договору аренды от 14.02.2022 N 140222 составила 102 500 руб.

Обязательство общества по оплате арендной платы по договору аренды от 14.02.2022 N 140222 прекращено на основании статей 408, 410 ГК РФ.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований в данной части.

Обществом "УК "ТРАНССИБУРАЛ" также заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности по оплате услуг, оказанных в рамках договора N 319-ИВТ/2022 от 29.08.2022.

Из материалов дела следует, что между обществом "УК "ТРАНССИБУРАЛ" (исполнитель) и предпринимателем Мартыновой Е.А. (заказчик) заключен договор N 319-ИВТ/2022 от 29.08.2022, по условиям которого исполнитель оказывает заказчику услуги, связанные с возвратом со станции Заиграево Восточно-Сибирской ж.д. железнодорожных вагонов (ИВ-термосов), принадлежащих заказчику (пункт 1). Исполнитель обязался осуществлять погрузку груза в вагоны заказчика до станции Заиграево ВСБ жд на согласованные станции назначения, отправку вагонов с грузом, оплату железнодорожного тарифа за груженый рейс, выгрузку груза на станции назначения (пункт 2).

Подписав к указанному договору протокол согласования договорной цены N 1 от 29.08.2022, стороны согласовали наименование груза: мрамор молотый, станцию отправления - Заиграево, станцию назначения - Электросталь и стоимость услуг - 50 000 руб.

Помимо этого представлена заверенная ответчиком инструкция по заполнению накладной на вагон N 91852830.

Поскольку все существенные условия оказания услуг сторонами согласованы, суды указали, что отсутствие заявки на оказание услуг по договору N 319-ИВТ/2022 от 29.08.2022, на которое ссылается предприниматель, не воспрепятствовало приступить обществу к оказанию соответствующих услуг.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела отчет комитента N 82 от 20.09.2022, акт N 127 от 20.09.2022, платежное поручение N 3040 от 30.09.2022 на сумму 45 000 руб. об оплате услуг комитента ИП Катайкина А.В., УПД от 20.09.2022 на сумму 5 000 руб. (вознаграждение за очистку и подготовку под погрузку), переписку сторон, установив доказанным факт оказания услуг в заявленном размере, учитывая отсутствие доказательств оказания услуг в меньшем объеме или ненадлежащего качества, руководствуясь статьями 309, 310, 781 ГК РФ, принимая во внимание, что доказательств погашения задолженности предпринимателем Мартыновой Е.А. в материалы дела не представлено, суды правомерно удовлетворили заявленное обществом требование о взыскании суммы долга в размере 50 000 руб.

Поскольку материалами дела подтвержден факт просрочки исполнения предпринимателем Мартыновой Е.А. обязательств, с учетом положений статьи 395 ГК РФ суды правомерно взыскали с предпринимателя в пользу общества проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 68 015 руб. 07 коп. за период с 26.10.2022 по 13.11.2023, с продолжением их начисления до фактического исполнения обязательств.

Предпринимателем Мартыновой Е.А. заявлено встречное требование о взыскании с истца штрафа в сумме 375 000 руб., начисленного в порядке пункта 3.6 договора.

Согласно пункту 3.6 договора каждый вагон передается в аренду на срок не менее 1 года. В случае расторжения договора ранее, чем через 2 года, арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере месячной арендной платы.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что срок действия договора до 28.02.2023, договор прекращен 16.11.2022, то есть досрочно, в результате одностороннего отказа от его исполнения арендодателем.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что досрочное прекращение договора аренды связано с ненадлежащим исполнением обществом "УК "ТРАНССИБУРАЛ" обязательства по внесению арендной платы, суды признали правомерными требования предпринимателя о взыскании штрафных санкций.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая вопрос о несоразмерности заявленного к взысканию штрафа последствиям нарушения обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что наличие негативных последствий для предпринимателя из материалов дела не усматривается, задолженность по договору отсутствует, пришли к выводу о том, что начисленный размер штрафа является чрезмерным и подлежит снижению до 37 500 руб. по правилам статьи 333 ГК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. При этом заявитель кассационной жалобы фактически выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 по делу N А60-5510/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мартыновой Елены Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

И.А. Краснобаева И.А. Татаринова