Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2024 г. N Ф09-3466/24 по делу N А60-52472/2022

Екатеринбург

09 августа 2024 г.

Дело N А60-52472/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Кравцовой е. А., Сухановой Н. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Инжиниринг" (далее - общество "Вектор-Инжиниринг", ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу N А60-52472/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Вектор-Инжиниринг" - Породзинская О.Ю. (доверенность от 29.07.2024), Банделиков Д.Н. (доверенность от 22.07.2024).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Акционерное общество "Группа "СВЭЛ" (далее - общество "Группа "СВЭЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу "Вектор-Инжиниринг" о взыскании задолженности по договору от 19.07.2021 N 1268-21/01 в размере 3 328 000 руб., неустойки, рассчитанной по состоянию на 22.11.2023, в размере 2 080 000 руб. с продолжением её начисления со дня вынесения решения суда по день его фактического исполнения ответчиком.

Общество "Вектор-Инжиниринг" заявило встречный иск к обществу "Группа "СВЭЛ" о расторжении договора от 19.07.2021 N 1268-21/01, возврате аванса в размере 832 000 руб., взыскании пеней в размере 370 240 руб., штрафа в размере 416 000 руб., а также расходов на оплату услуг представителей в размере 228 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 36 920 руб. 57 коп. и расходов по оплате судебной экспертизы в размере 200 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Нафтан" (далее - общество "Нафтан").

Решением суда от 28.12.2023 (судья Билокурая А.А.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен частично: договор от 19.07.2021 N 1268-21/01 расторгнут, с общества "Группа "СВЭЛ" в пользу общества "Вектор-Инжиниринг" взысканы денежные средства в размере 832 000 руб., перечисленные в качестве аванса по договору от 19.07.2021 N 1268-21/01, пени в размере 370 240 руб., начисленные за период с 30.10.2021 по 26.01.2022, а также судебные расходы: 27 680 руб. 50 коп., понесенные на оплату государственной пошлины, 169 388 руб. 17 коп. понесенные на оплату услуг представителя и 148 586 руб. 11 коп. - на проведение судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. На общество "Вектор-Инжиниринг" возложена обязанность возвратить обществу "Группа "СВЭЛ" реакторы токоограничивающие РТСТСГ 10-2*2500-0,14 УЗ в количестве 2 штук.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 (судьи Герасименко Т. С., Васильева Е. В., Трефилова Е. М.) решение суда отменено, первоначальный иск полностью удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Вектор-Инжиниринг" выражает несогласие с постановлением апелляционного суда, ссылаясь на несоответствие сделанных в нём выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение судом апелляционной инстанции процессуальных и материальных норм.

По мнению ответчика, апелляционный суд нарушил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, формально подойдя к толкованию условий договора, и не дав оценки действительной воле сторон и их предшествующему взаимному поведению. Ответчик выражает несогласие с выводом апелляционного суда о неосведомленности истца о предназначении, желаемых характеристиках предмета сделки и его будущем конечном получателе, считая такой вывод противоречащим имеющимся в деле доказательствам, а именно преддоговорной переписке сторон, в которой общество "Группа "СВЭЛ" неоднократно прямо и недвусмысленно подтвердило свое знакомство с документацией, по закупке N 2020-861842, организованной обществом "Нафтан", а также свою заинтересованность в изготовлении товара, являющегося предметом этой закупки путем заключения и исполнения договора с обществом "Вектор-Инжиниринг". Аргументируя свои доводы общество "Вектор-Инжиниринг" ссылается на письмо, адресованное истцом обществу "Нафтан", а также содержание коммерческого предложения с приложением предварительного габаритного чертежа будущего товара, параметры которого полностью совпадали с условиями технической спецификации, размещенной обществом "Нафтан" в составе документации по закупке.

Полагает беспочвенными сомнения апелляционного суда в относимости указанной переписки к спорному договору, поскольку никаких иных обязательств по поставке подобного оборудования между сторонами спора никогда не имелось.

Квалифицирует поведение общества "Группа "СВЭЛ", отрицающего в ходе рассмотрения дела свою информированность о необходимых характеристиках товара, а также ссылающегося на неуполномоченность лиц, ведущих преддоговорную переписку, недобросовестным, не соответствующим обычной коммерческой честности и нарушающим правило "эстоппель". Считает, что масштаб деятельности и большой объем договоров, заключаемых обществом "Группа "СВЭЛ", на которые указывает апелляционный суд, не оправдывают попустительства данного лица к исполнению обязательств перед ответчиком.

Общество "Группа "СВЭЛ" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, жалобу ответчика - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого постановления, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом "Вектор-Инжиниринг" (покупатель) и обществом "Группа "СВЭЛ" (поставщик) заключен договор от 19.07.2021 N 1268-21, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется изготавливать электротехническое оборудование по индивидуальному заказу (техническому заданию) покупателя, с характеристиками, указанными в спецификациях и в технических спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора, в случае необходимости - в иной технической документации, и передавать указанное оборудование в собственность покупателя, а также оказать шеф-монтажные и иные сопутствующие услуги, согласованные сторонами в спецификациях, а покупатель обязуется оплатить и принять электротехническое оборудование (далее - оборудование) по наименованию, в количестве и по ценам согласно спецификациям, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора результатом согласования условий индивидуального заказа (технического задания) является спецификация и техническая спецификация, в случае необходимости - иная техническая документация, подписанная либо иным образом утвержденная сторонами. Указанные документы отражают все необходимые характеристики ожидаемого результата выполнения работ по изготовлению оборудования.

Сторонами подписана спецификация N 1, по условиям которой поставщик обязался поставить в адрес покупателя реакторы токоограничивающие РТСТСГ 10-2*2500-0,14 УЗ в количестве 2 штук (далее - реакторы, товар) общей стоимостью 4 160 000 руб.

Пунктом 2 спецификации N 1 определены порядок и сроки оплаты: 20% аванса за оборудование и доставку, что составляет 832 000 руб., покупатель вносит в течение 5 календарных дней с момента выставления счета на оплату, 80% окончательной оплаты за оборудование и доставку, что составляет 3 328 000 руб., в течение 30 календарных дней с момента поставки оборудования на склад грузополучателя.

Платежным поручением от 20.08.2021 N 31 общество "Вектор-Инжиниринг" внесло предварительную оплату за товар в размере 832 000 руб.

Общество "Группа "СВЭЛ" 31.01.2022 осуществило поставку реакторов ответчику.

Общество "Вектор-Инжиниринг" отказалось от внесения окончательной платы за товар, сославшись на несоответствие этого товара целям приобретения и требованиям, предъявленным конечным покупателем, о которых, как утверждает ответчик, общество "Группа "СВЭЛ" было осведомлено.

Поскольку поставленный товар не был оплачен покупателем в полном объеме, поставщик, после безуспешной попытки урегулировать спор в досудебном порядке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество "Вектор-Инжиниринг" требования общества "Группа "СВЭЛ" не признало и обратилось со встречным иском, в котором потребовало расторжения договора и возврата аванса, внесенного за товар. Аргументируя свои требования, ответчик указывал, что оборудование приобреталось у общества "Группа "СВЭЛ" для последующей его поставки обществу "Нафтан" (Республика Беларусь) во исполнение договора от 22.06.2021 N 051.01.5317, подписанного между обществом "Вектор-Инжиниринг" и обществом "Нафтан" по результатам закупки N 2020-861842.

При этом общество "Группа "СВЭЛ" было осведомлено о конкретных целях приобретения товара и требованиях, предъявляемых конечным покупателем к поставляемому оборудованию.

Ссылаясь на акт входного контроля, оформленный представителями третьего лица, свидетельствующий о том, что поставленные обществом "Группа "СВЭЛ" реакторы по техническим характеристикам отличаются от характеристик, указанных обществом "Нафтан" в техническом задании на закупку и не могут быть использованы последним по назначению, общество "Вектор-Инжиниринг" уведомило общество "Группа "СВЭЛ" об одностороннем отказе от исполнения договора, потребовало вывезти некачественный товар, возвратить внесенный аванс и оплатить неустойку за неисполнение договора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, оценил содержание спорного договора в совокупности с предшествующим поведением сторон и содержанием преддоговорной переписки, учел результаты судебной экспертизы, подтвердившей несоответствие товара характеристикам, предъявленным конечным получателем товара, и придя к выводу о том, что истцу были известны указанные характеристики, признал товар, поставленный обществом "Группа "СВЭЛ" обществу "Вектор-Инжиниринг" некачественным, а истца - существенно нарушившим условия сделки.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решения суда, не согласился с выводом суда первой инстанции об осведомленности общества "Группа "СВЭЛ" о целях заключения договора, сославшись на отсутствие в нем подробных характеристик оборудования и информации о приобретении товара для общества "Нафтан", счел поведение ответчика неразумным, а требования, заявленные им, - необоснованными, в связи с чем обязал последнего внести окончательную оплату за товар и уплатить неустойку за период допущенной просрочки по внесению такой оплаты.

Между тем, по мнению суда округа, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При толковании содержания условий договора, заключенного между обществом "Группа "СВЭЛ" и обществом "Вектор-Инжиниринг" суд апелляционной инстанции должен был рассматривать его в совокупности с предшествующей преддоговорной перепиской сторон и обстоятельствами их взаимного поведения с тем, чтобы определить их действительную волю.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив содержание этой переписки, о фальсификации которой истец, между прочим, не заявлял, установил, что в ней стороны на протяжении длительного периода времени активно договаривались о возможности и условиях поставки товара, выступающего предметом закупки N 2020-861842, организованной обществом "Нафтан", по лоту N 1. В письме от 15.03.2021 N 715602/2021-0160, адресованном непосредственно обществу "Нафтан", истец подтвердил свое участие в переговорах по поставке реакторов по данной закупке через региональных партнеров на территории Республики Беларусь, а в письме от 18.03.2021 указал на возможность обеспечить поставку оборудования по лоту N 1 "Токоограничивающий реактор 6 кВ - 2 компл." по отдельному договору с обществом "Вектор-Инжиниринг".

Кроме того суд первой инстанции отметил, что переписка касалась исключительно поставки реакторов для общества "Нафтан" и об иных имеющихся между сторонами обязательствах, информации не содержала. Наименование закупки неоднократно упоминалось в переписке каждой из сторон, что не могло породить неопределенность в том, какая именно закупка является предметом обсуждений. Вся техническая документация с подробными параметрами товара была размещена в открытом доступе, что не оспаривалось и истцом, и, признавая последнего ознакомившимся с данной документацией, суд первой инстанции учитывал соответствие ей параметров и характеристик товара, переданных в чертеже, который истец изготовил и направил ответчику в составе коммерческого предложения перед заключением договора.

Длительность периода времени, прошедшего между отправкой коммерческого предложения и заключением договора, суд первой инстанции во внимание не принял, учитывая сложность и продолжительный характер закупочных процедур, а также отсутствие иных сделок между сторонами в этот промежуток, согласование условий которых могло бы ввести истца в заблуждение относительно воли покупателя.

Суд апелляционной инстанции дал иную оценку данному обстоятельству напротив, посчитав его свидетельствующим об утрате покупателем интереса к реализации своего предложения и неосмотрительности его последующего бездействия, связанного с невключением нужных ему (либо конечному заказчику) требований к товару в договор. При этом апелляционный суд не подверг критическому отношению поведение истца, который имел равные права на формирование условий договора, в том числе о его предмете, но не проявил должной встречной инициативы, тем самым давая истцу основания считать действующими ранее достигнутые договоренности и полагаться на их соблюдение.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Последующий отказ общества "Группа "СВЭЛ" от тех условий, по которым стороны выразили совместное согласие в переписке и об отмене или изменении которых не высказывались, суд первой инстанции правомерно расценил как свидетельствующий о недобросовестном поведении истца и нарушении им правила "эстоппель".

Ограничиваясь оценкой формулировок договора и нивелируя значение иных доказательств, имеющихся в деле, суд апелляционной инстанции не учел наличия признаков недобросовестного поведения со стороны истца, а также технической сложности оборудования, предполагаемого к поставке в сравнении с очевидной бедностью его описания в договоре как предмета сделки.

Широкий масштаб деятельности общества "Группа "СВЭЛ", вопреки мнению апелляционного суда, не может выступать основанием, умаляющим значение разовой спорной сделки и оправдывать невнимание истца к её деталям, поскольку, напротив, свидетельствует о том, что истец является профессионалом на рынке производства электротехнического оборудования, к которому должны предъявляться повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при заключении договоров.

Согласно положениям статьей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт полностью или в части, должен указать мотивы своего несогласия с выводами суда первой инстанции; в мотивировочной части судебного акта должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Вопреки указанным положениям, суд апелляционной инстанции, не указал причин, по которым отклонил совокупность доказательств представленных ответчиком, характеризующих намерения и волю сторон, а также мотивов, по которым принял во внимание доводы истца, несмотря на отсутствие их документального подтверждения.

Суд первой инстанции в свою очередь, напротив, оценил все доказательства в совокупности и взаимосвязи, с соблюдением правил, предусмотренных статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, придя к обоснованным и верным выводам.

Правильность выводов, сделанных судом первой инстанции, о несоответствии реакторов потребностям общества "Нафтан" и невозможности его использования последним, судом апелляционной инстанции сомнению не подвергалась. Эти выводы основаны на результатах экспертного исследования, достоверность которого не оспорена ни одной из сторон. С учетом содержания акта входного контроля, оформленного конечным покупателем, его пояснений и результатов судебной экспертизы, суд первой инстанции, несмотря на то, что оборудование было изготовлено в соответствии с ТУ 0ЭТ.517.002 ТУ и ГОСТ 14794-79, являлось работоспособным и в принципе могло быть использовано в для целей, для которых такое оборудование обычно закупается, установив осведомленность истца о действительной цели сделки правомерно, руководствуясь статьями 450, 475 ГК РФ и правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 N 305-ЭС16-4826, признал общество "Группа "СВЭЛ" ненадлежащим образом исполнившим свои обязательства по договору, расторг договор и взыскал сумму предварительной оплаты внесенной за товар ответчиком.

В указанном определении Верховный Суд Российской Федерации подчеркнул, что товар, выступающий предметом поставки должен соответствовать, прежде всего, характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. Только при отсутствии в нормативном акте или договоре требований, предъявляемых к качеству товара, и неинформирования продавца о конкретных целях приобретения товара, он должен быть пригоден для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Основания для взыскания неустойки судом первой инстанции установлены исходя из условий договора, расчет неустойки, произведенный обществом "Вектор-Инжиниринг", проверен и признан верным.

Судебные расходы также проверены на предмет своей документальной обоснованности, относимости к делу и разумности. Размер взысканных в пользу ответчика судебных расходов определен пропорционально размеру удовлетворенных требований в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1.

Таким образом, основания для отмены решения суда у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку выводы суда первой инстанции основаны на объективном и всестороннем исследовании представленных доказательств и доводов сторон и соответствуют требованиям, предусмотренным ст. 65, 71, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа считает необходимым отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу N А60-52472/2022 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 по делу N А60-52472/2022 оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества "Группа "СВЭЛ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Инжиниринг" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Поворот исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Инжиниринг" в пользу акционерного общества "Группа "СВЭЛ" задолженности за поставленный товар в размере 3 328 000 рублей, неустойки (пени) за период с 07.03.2022 по 22.11.2023 в размере 2 080 000 рублей с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 42 735 рублей, произвести Арбитражному суду Свердловской области при представлении доказательств его исполнения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Е.А. Кравцова Н.Н. Суханова