Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2024 г. N Ф09-4412/24 по делу N А07-11815/2022

Екатеринбург

19 августа 2024 г.

Дело N А07-11815/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е.А.,

судей Ивановой С.О., Гавриленко О.Л.

при ведении протокола помощником судьи Маркевич Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ключникова Александра Олеговича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу N А07-11815/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции участвует представитель общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр Керг Уфа" - Попов М.А. (доверенность от 09.01.2022 N 966, паспорт, диплом).

Представитель индивидуального предпринимателя Ключникова Александра Олеговича - Дьячкова С.В., заявившая ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, удовлетворенное судом, подключение к каналу связи в режиме онлайн не обеспечила, в связи с чем суд округа рассмотрел кассационную жалобу без участия данного представителя при состоявшейся явке.

Общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр Керг Уфа" (далее также - истец, общество, общество "Автоцентр Керг Уфа", автоцентр, заказчик) обратилось с заявлением к индивидуальному предпринимателю Ключникову Александру Олеговичу (далее также - ответчик, предприниматель, предприниматель Ключников А.О., исполнитель) о взыскании 390 010 руб. задолженности в виде суммы неотработанного аванса.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МИКО".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 исковые требования общества "Автоцентр Керг Уфа" удовлетворены, в его пользу с предпринимателя Ключникова А.О. взыскано неосновательное обогащение в размере 390 010 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 452 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Как указывает заявитель, ответчик не понуждал истца к заключению договора, выбор оборудования и программного обеспечения при заключении договора определялся истцом самостоятельно, истец получил оборудование Lynks ТВЕ500 IP АТС, претензии к количеству, качеству и комплектности в установленный законом и договором срок истцом к ответчику не предъявлял, в связи с чем предпринимает делает вывод, что ответчик надлежащим образом и в полном объеме исполнил свои обязательства по поставке товара.

Предприниматель Ключников А.О. отмечает, что судом не учтено то обстоятельство, что программные продукты 1С Friendship: Панель телефонии и 1С Friendship: Интеграция с 1С предназначены для оборудования, работающего на операционной системе Windows, тогда как оборудование, поставленное ответчиком, работает на операционной системе Linux; указанные операционные системы не совместимы; программные продукты "1С Friendship: Панель телефонии" и "1С Friendship: Интеграция с 1С" должны быть установлены на компьютеры истца самостоятельно, передавались истцу как самостоятельный товар; в договоре нет упоминаний о том, что ответчик должен был произвести установку этих программ на оборудование.

Ответчик считает, что судами неправильно определены обстоятельства дела и содержание договора, что повлекло за собой неверную правовую оценку.

Податель жалобы также выражает несогласие со ссылкой судов на акт от 22.03.2021 N 000007 в качестве подтверждения необходимости выполнения ответчиком работ по интеграции с 1С, так как он является одной из версий этого акта, в договоре данные работы не были предусмотрены, а акт предусматривал только работы по монтажу и настройке оборудования.

В своей жалобе предприниматель настаивает, что после возврата денежных средств за программные продукты ответчик по договору не обязан был проводить работы с оборудованием и программами, которые заказчик приобрел самостоятельно; недостатки в работе поставленного ответчиком оборудования не связаны с оборудованием, а вызвано действиями истца.

Ответчик также не согласен с выводами судов о том, что истец 26.01.2022 направил ответное письмо о несогласии приемки результата работ с требованием о возврате ответчиком денежных средств по договору и вывозе своего оборудования, поскольку данное письмо ответчику не направлялось, доказательств его направления истцом не представлено.

Предприниматель отмечает, что до получения истцом акта выполненных работ никаких претензий в части монтажа и настройки оборудования не поступало, в материалах дела не имеется доказательств того, что программа 1С была как таковая на предприятии истца.

Кассатор обращает внимание, что ответчик вернул истцу денежные средства в размере 32 600 руб., также часть долга в размере 17 400 руб. была погашена сторонами путем взаимозачета встречных однородных обязательств, что судами не учтено, суды обязали ответчика возвратить денежные средств в большей сумме в размере 390 010 руб., что является необоснованным.

Предприниматель отмечает, что до момента подачи искового заявления истец не обращался к ответчику с требованием об устранении недостатков или замене оборудования, истец не заявлял о технической неисправности оборудования, в связи с чем ответчик полагает, что надлежащим образом исполнил свои обязанности по поставке и установке товара.

Как указывает ответчик, судами не устанавливался факт непригодности поставленного оборудования к эксплуатации, истец данный факт не доказал, истцом и судами не было предложено провести техническую экспертизу для установления данного факта.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Автоцентр Керг Уфа" мотивированно возражает, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Автоцентр Керг Уфа" (заказчик) и предпринимателем Ключниковым А.О. (исполнитель) заключен договор от 09.09.2020 N 20200909-01 (далее - договор).

По условиям договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по разработке и настройке интегрированной системы связи и поставки оборудования для заказчика в соответствии с техническим заданием, указанным в приложениях к договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость договора определяется приложением N 1 к договору. В соответствии с приложением N 1 к договору стоимость договора составляет 404 000 руб.

Как указывает истец, общество "Автоцентр Керг Уфа" перечислило предпринимателю денежные средства на общую сумму 422 610 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.09.2020 N 3171, от 29.09.2020 N 3967, от 23.03.2021 N 836, от 23.03.2021 N 837.

Пунктом 3.2 договора предусмотрен срок окончания работ: в течение одного месяца с момента начала работ.

Исполнитель завез заказчику оборудование через три месяца (в конце декабря 2020 г.), но его приемки-передачи фактически не произведено, так как исполнитель планировал передать оборудование вместе с результатом интеграции.

По итогам проведения длительной (более 6-ти месяцев) интеграции программного обеспечения с предоставленным исполнителем оборудованием, усилия исполнителя в решении вопросов интеграции не привели к достижению необходимого результата - оборудование заказчиком не принято, в эксплуатацию не введено, интеграция не выполнена.

Платежным поручением от 22.04.2022 N 20 ответчик произвел возврат истцу денежных средств в размере 32 600 руб.

Поскольку исполнителем результат интеграции достигнут не был, истец 13.12.2021 обратился к третьему лицу для поставки иного программного продукта и настройки интегрированной связи.

03.03.2022 истец направил ответчику претензионное письмо N 28/01-02к, в котором указал на утрату интереса в использовании оборудования, поскольку оно не введено в эксплуатацию исполнителем, цели договора для заказчика N 20200909-01 не достигнуты, в связи с чем исполнителю предложено произвести возврат уплаченных заказчиком денежных средств по договору и осуществить вывоз оборудования.

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества "Автоцентр Керг Уфа" в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком обязательства в части осуществления в полном объеме услуг по монтажу, настройке и интегрированию оборудования не исполнены, в связи чем на его стороне имеется обязательство по возврату уплаченных заказчиком денежных средств ввиду отказа последнего от договора.

Суд апелляционной инстанции, не усмотрев оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Судами установлено, что заключенный сторонами договор представляет собой смешанный договор, содержащий элементы договора поставки (поставка товара - оборудование Lynks TBE ATC на 50 абонентов с записью в количестве 1 шт.) и договора возмездного оказания услуг (услуги по разработке и настройке интегрированной системы связи).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить ему оказанные услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суды установили факт перечисления истцом аванса в пользу ответчика на основании пункта 2.2 договора в размере в сумме 422 610 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.09.2020 N 3171, от 29.09.2020 N 3967, от 23.03.2021 N 836, от 23.03.2021 N 837. Ответчик, в свою очередь, осуществил поставку оборудования к месту расположения заказчика.

Предприниматель настаивает, что его обязательства по договору выполнены надлежащим образом и связаны исключительно с поставкой оборудования и его подключению к сети истца, указывает на то, что истец до сдачи ему результата работ по настройке оборудования отказался от договора в части поставки программных продуктов "1C Friendship: Панель телефонии" и "1C Friendship: Интеграция с 1C", потребовал вернуть денежные средства в размере 50 000 руб. (письмо от 19.04.2021 N 48), что соответствует стоимости этих программных продуктов.

Судами обоснованно отклонены доводы предпринимателя об отсутствии в договоре и в приложениях к нему обязательств ответчика по установке на оборудование программных продуктов "1C Friendship: Панель телефонии" и "1C Friendship: Интеграция с 1C", поскольку по результатам анализа положений договора суды пришли к верному выводу о том, что общество изначально было заинтересовано именно в том, чтобы спорное оборудование не только физически поступило в его владение, но и стало частью уже ранее установленного и работающего программного продукта 1С, в связи с чем договор включал в себя не только обязанность поставить оборудование, но и осуществить его монтаж на объекте заказчика, настроить и подключить к уже существующей и используемой в целом на объекте программе 1С. Ознакомившись с условиями выполнения работ, ответчик подтвердил согласие с условиями договора путем его подписания.

Судами установлено, что совокупная стоимость двух программных модулей "1С Friendship", поставленных ответчиком по договору, составляет 50 000 руб. Сторонами не оспаривалось, что ответчик с сентября 2020 г. по январь 2022 г. (1,5 года) был в постоянном диалоге с ответственным лицом истца - руководителем IТ-отдела Хамзиным И.И., курирующим договор.

Как пояснил истец, в апреле 2021 г., после очередного выявления факта ненадлежащей работы оборудования с программными модулями "1С Friendship", ответчик признал то обстоятельство, что наладить совместимость конкретно с модулями "1С Friendship" у него не получается и предложил произвести возврат их стоимости, для чего просил Хамзина И.И. написать официальное письмо на возврат.

Таким образом, судами отмечено, что возврат был сделан не из-за отказа истца от создания интегрированной связи, а для того чтобы истец запустил АТС ответчика с использованием иного (модернизированного) программного модуля, поиски которого начал на тот момент осуществлять истец.

Сумму возврата стороны согласовали с учетом наличия задолженности истца перед ответчиком по иному обязательству на основе сверки на 31.12.2020, где у истца числилась задолженность перед ответчиком на сумму в размере 17 400 руб., соответственно 50 000,00 - 17 400,00 = 32 600 руб. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Судами по результатам анализа положений договора сделан правомерный вывод о том, что необходимость выполнения работ ответчиком по интеграции, адаптации компонентов поставленного оборудования к бухгалтерской конфигурации 1С, используемой в хозяйственной деятельности истца, следует из предмета спорного договора (пункт 1.1 договора и приложение N 1 к договору), в котором указываются наименования необходимых к выполнению работ ("разработка и настройка интегрированной системы связи" и "интеграция с 1С"), что следует из пунктов 4.1-4.5, 6.1 и 9.1 договора.

Как указано апелляционным судом, подтверждением того обстоятельства, что ответчик понимал основную цель договора, является направленный им 17.01.2022 в адрес истца акт от 22.03.2021 N 000007 (представленный истцом в суде апелляционной инстанции), в котором в качестве наименования работы (услуги) указано "Работы по интеграции 1С и АТС" на сумму 90 000 руб., что в совокупности суммарно дублируют позиции N 4 и N 5 таблицы приложения N 1 к договору.

Доводы заявителя об отсутствии претензий со стороны истца по качеству выполненных работ и качеству самого оборудования ввиду его активной эксплуатации, услуги по монтажу и настройке оборудования оказаны им в полном объеме, в связи с чем и были направлены в адрес общества акты сдачи-приемки оказанных услуг, правомерно отклонены судами как не нашедшие своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что предприниматель в установленный договором срок (один месяц) не выполнил обязательства в части осуществления услуг по монтажу, настройке и интегрированию оборудования, являющиеся неотъемлемой частью договора, доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

Материалами дела подтверждено, что представленное предпринимателем к приемке оборудование не было подключено к уже существующей и используемой в целом на объекте общества программе 1С, следовательно, истец правомерно отказался от подписания актов сдачи-приемки выполненных работ, а потому они не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств выполнения работ по договору.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

При отказе заказчика от подписания акта и оплаты выполненных работ на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51).

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно установили, что с учетом пункта 1 статьи 753 ГК РФ и пункта 8.3 договора доказательства уведомления заказчика о готовности к сдаче результата выполненных работ отсутствуют, факт сдачи работ не подтвержден; ответчиком не осуществлена интеграция систем связи; подставленный ответчиком журнал телефонных звонков не подтверждает такую интеграцию.

На этом основании судами сделан верный вывод о том, что обязательства по осуществлению услуг по монтажу, настройке и интегрированию оборудования, являющиеся неотъемлемой частью договора, ответчик в установленный в договоре срок (один месяц) не выполнил, доказательств обратного не представил.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что представленное исполнителем к приемке оборудование не было подключено к уже существующей и используемой в целом на объекте общества программе 1С, следовательно, истец правомерно отказался от подписания актов сдачи-приемки выполненных работ, а потому они обоснованно не были приняты судами в качестве надлежащих доказательств выполнения работ по договору.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Суды обоснованно указали, что требование о взыскании неотработанного аванса по договору в качестве неосновательного обогащения является правомерным в случае утраты им платежной функции, то есть при наличии прекращенного между сторонами договора в отсутствие предоставленного встречного исполнения.

Поскольку судами установлен факт перечисления обществом денежных средств предпринимателю во исполнение договора в размере 422 610 руб., однако ответчиком обязательства по договору надлежащим образом не исполнены, то истец правомерно реализовал свое право на отказ от исполнения договора на основании части 1 статьи 450.1, пункта 4 статьи 453, статьи 782 ГК РФ в установленном законом порядке.

С учетом того, что ответчик возвратил истцу сумму аванса в размере 32 600 руб., при этом в материалах дела отсутствуют доказательства встречного исполнения со стороны предпринимателя (оказания услуг по монтажу, пуско-наладке и интеграции поставленного оборудования), то суды правомерно заключили, что с момента прекращения договора у ответчика не имеется правовых оснований для удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 390 010 руб., в связи с чем правомерно удовлетворили требование о возврате суммы аванса на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что в договоре предусмотрено обязательство исполнителя только по поставке оборудования, но не по его монтажу, настройке и интеграции, в договоре не имеется положений о том, что ответчик обязан произвести установку программ на свое оборудование, оборудование передавались истцу как самостоятельный товар, правомерно отклонены судами.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что из буквального толкования пункта 1.1 договора можно сделать вывод о том, что предмет спорного договора включает в себя не только действия исполнителя по поставке оборудования, но и действия по разработке и настройке интегрированной системы связи, что, в свою очередь, обуславливает важность для заказчика полезного результата в виде совокупности и неразрывной связи оборудования с интеграцией закупаемого программного обеспечения с действующей у заказчика системой, а не оборудование само по себе. При этом полезность поставленного оборудования с интегрированным программным обеспечением также проявляется в том, что его параметры функционируют сообразно первоначальным характеристикам имеющейся у истца системы, что позволяет его использовать в предпринимательской деятельности общества.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления, а также в связи с тем, что они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и фактически направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в жалобе доводы, идентичные изложенным в обоснование позиции заявителя при рассмотрении дела, нашли свое отражение в обжалуемых судебных актах, подробно исследованы судами и правомерно отклонены. Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с позицией судов не является основанием для отмены законных судебных актов.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу N А07-11815/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ключникова Александра Олеговича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Поротникова

Судьи

О.Л. Гавриленко С.О. Иванова