Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2024 г. N Ф09-4349/24 по делу N А76-15955/2023

Екатеринбург

26 августа 2024 г.

Дело N А76-15955/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е.А.,

судей Ивановой С.О., Черкезова Е.О.

при ведении протокола помощником судьи Маркевич Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2024 по делу N А76-15955/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции приняли участие представители:

- акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" - Федотов В.В. (доверенность от 18.04.2024 N 540, паспорт, диплом)

- публичного акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" - Кабакова А.С. (доверенность от 29.12.2021 N 16-юр-579, паспорт, диплом).

Публичное акционерное общество "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее также - истец, комбинат, поставщик, общество "ММК", комбинат) обратилось в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (далее также - ответчик, завод, покупатель, общество "НПК Уралвагонзавод", завод) о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты продукции в размере 2 291 469 руб. 87 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2024 исковые требования удовлетворены, с общества "НПК "Уралвагонзавод" в пользу общества "ММК" взыскана неустойка в размере 2 291 469 руб. 87 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 457 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По мнению завода, судами не установлен баланс между применяемой мерой ответственности и действительным размером ущерба кредитору.

Заявитель выражает несогласие с отказом судов в снижении неустойки и применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считая размер неустойки завышенным и не соответствующим последствиям нарушения обязательства со стороны ответчика.

Как указывает кассатор, судами не учтены многочисленные поставки продукции истцом ответчику по иным договорам и разнообразие ассортимента продукции, которые отражают характер постоянного взаимодействия между сторонами, но в целях учета со всем комплексом мероприятий по приемке, проверке качества и т.п., разделено на отдельные поставки;

Податель жалобы просит учесть факт возросших объемов производства в связи с увеличением обязательств в рамках государственного оборонного заказа и что предусмотренные договором сроки проведения оплаты (10 календарных дней), чего ответчик не мог предусмотреть или повлиять на это условие; указывает на введение в отношении общества "НПК "Уралвагонзавод" в период просрочки обязательств по оплате продукции мер ограничительного характера, судами также не оценено значение и влияние экономических санкций; истец фактически не понес каких-либо убытков, и у него не возникло негативных последствий вследствие незначительного нарушения сроков оплаты поставленной продукции.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ММК" мотивированно возражает, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ММК" (поставщик) и обществом "НПК "Уралвагонзавод" (покупатель) заключен договор поставки продукции от 18.01.2022 N 249810 (далее - договор, договор поставки).

По условиям пункта 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и принять продукцию (металлопродукцию) в количестве и сортаменте в соответствии с согласованными отгрузочными разнарядками (спецификациями), которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.2 договора наименование продукции, количество, сортамент, ГОСТ либо технические условия (ТУ), иные стандарты, цена, реквизиты грузополучателя, сроки поставки, сроки возврата МСК согласовываются сторонами в отгрузочных разнарядках.

Согласно пункту 6.1 договора поставки покупатель обязан оплатить продукцию, включая стоимость ее доставки, после ее отгрузки поставщиком денежными средствами в течение 10 календарных дней с даты выставления счета-фактуры поставщиком.

Пункт 12.3 договора предусматривает, что за нарушение сроков оплаты, установленных договором, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки, но не более 10 % суммы, подлежащей оплате.

В подтверждение выполнения обществом "ММК" обязательств по поставке продукции представлены железнодорожные квитанции о приеме груза к перевозке (ЭБ954221, ЭВ226454, ЭВ279134, ЭВ337916, ЭВ392976, ЭВ873255, ЭВ873282, ЭГ036301, ЭГ033983, ЭГ034247, ЭГ034151, ЭГ036301, ЭГ027987, ЭГ148154, ЭГ092496, ЭГ192580, ЭГ205065, ЭГ291313, ЭГ290808, ЭГ307331, ЭГ380167, ЭГ425627, ЭГ428270, ЭГ572926, ЭГ702411, ЭГ724336, ЭГ819457, ЭГ926445, ЭД093874, ЭД094194, ЭД673087, ЭД287598, ЭД287527, ЭД287556, ЭД327068, ЭД326978, ЭД327002, ЭД327068).

Товар принят ответчиком без претензий по количеству и качеству, сторонами подписаны счета-фактуры.

На поставленную продукцию были выставлены счета-фактуры, в нарушение условий договора ответчик оплатил счета-фактуры с нарушением согласованных сроков оплаты, что подтверждается платежными поручениями.

Наличие задолженности по оплате поставленного товара послужило основанием для направления обществу "НПК "Уралвагонзавод" претензии с требованием об оплате суммы основного долга и неустойки, которая оставлена ответчиком без ответа.

В связи с неисполнением покупателем требований, изложенных в претензии истца, общество "ММК" обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Челябинской области.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами правоотношений по договору поставки, доказанности факта поставки истцом товара ответчику, наличия просрочки в оплате стоимости полученного товара, правомерности требований о взыскании договорной неустойки и отсутствия оснований для удовлетворения ходатайства о снижении начисленной санкции в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, не усмотрев оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Судами установлено, что между сторонами сложились правоотношения по поставке товаров, регулируемые положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункта 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Пункт 1 статья 331 ГК РФ предусматривает обязательную письменную форму для соглашения о неустойке независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Судами установлено соблюдение сторонами письменной формы соглашения о неустойке (пункт 12.3 договора).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 60 Постановления N 7, согласно пункту 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка). Законом или договором могут быть предусмотрены случаи, когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков (исключительная неустойка), или когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки (штрафная неустойка), или когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки (альтернативная неустойка).

Исходя из того, что пунктом 12.3 договора установлена неустойка за нарушение покупателем сроков оплаты, установленных договором, в размере 0,1 % суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки, но не более 10 % суммы, подлежащей оплате, суд кассационной инстанции полагает, что в данном случае сторонами согласована зачетная неустойка.

Судами сделан верный вывод о том, что в силу принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) размер неустойки согласован сторонами в договоре, ответчик при заключении договора был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, возражений касательно размера ответственности при подписании договора не заявлял, доказательств обратного судам не представлено.

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить лицу убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Согласно статье 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является, по существу, реализацией требования статьи 17 (часть 3) Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба (Определение Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 N 263-О).

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пунктов 73, 74 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при заявлении ответчиком о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер, вопрос о наличии оснований для снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 N 4231/14, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 N 307-ЭС19-14101).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 Постановления N 7).

В пункте 71 Постановления N 7 разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки, с учетом конкретных обстоятельств дела.

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Следовательно, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления N 7).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75 Постановления N 7).

Уменьшение размера подлежащей взысканию неустойки на основании статьи 333 ГК РФ является правом суда, которое предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, исходя из установленных фактических обстоятельств по конкретному делу. При этом степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод о наличии или об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки в силу статьи 333 ГК РФ при рассмотрении конкретного дела суд делает на основе анализа всех обстоятельств этого дела и оценки сведений (о сумме основного долга, возможном размере убытков, установленном в договоре размере неустойки и начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.), позволяющих установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В данном деле судами установлено, что с учетом анализа имеющихся в материалах дела договора поставки, отгрузочных разнарядок к нему, железнодорожных квитанций о приемке груза, истцом доказан факт поставки товара ответчику, что ответчиком не оспорено и не отрицается. Вместе с тем обязательство покупателя по оплате поставленного товара было исполнено заводом с нарушением срока, предусмотренного договором поставки.

Суды, удовлетворяя требования общества "ММК" о взыскании неустойки в размере 2 291 469 руб. 87 коп., правомерно заключили, что поставленный обществу "НПК "Уралвагонзавод" товар не был оплачен обществом в установленный договором поставки срок (пункт 6.1 договора), в связи с чем на стороне покупателя возникла просрочка по исполнению встречного обязательства по оплате поставленного товара, что повлекло обоснованное начисление истцом неустойки на основании пункта 12.3 договора с соблюдением установленного 10% ограничения от суммы долга.

По результатам анализа имеющихся в материалах дела доказательств, суды не установили оснований для снижения неустойки и применения статьи 333 ГК РФ по заявлению ответчика.

При этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как обоснованно отмечено апелляционным судом, общество "НПК "Уралвагонзавод" не представило доказательств, свидетельствующих о неразумности и чрезмерности заявленной к взысканию неустойки при общей стоимости неоплаченного в срок товара, а также доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что взыскание неустойки в указанной сумме может привести к получению истцом необоснованной выгоды; снижение ответственности покупателя в данном случае с экономической точки зрения не оправдано и противоречило бы требованиям справедливости

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции установили, что на основании договора поставки истец поставил товар ответчику, поставщик передал, а покупатель принял товар без замечаний к его качеству, при этом последний не исполнил обязанность по оплате поставленного товара в установленный договором срок, допустив нарушение прав поставщика. С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика неустойки, отказав в применении статьи 333 ГК РФ, сочтя обоснованным размер заявленной неустойки.

Довод ответчика о том, что им исполнена обязанность по оплате поставленного товара, истец фактически не понес каких-либо убытков и у него не возникло негативных последствий вследствие незначительного нарушения сроков оплаты поставленной продукции, правомерно отклонены судами, поскольку ответчиком допущено ненадлежащее исполнение обязательства в виде нарушения срока исполнения обязательства по оплате товара, что повлекло нарушение прав поставщика; в связи с просрочкой исполнения основного обязательства возникло основание для начисления акцессорного обязательства в виде неустойки в соответствии с пунктом 12.3 договора.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления, а также в связи с тем, что они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и фактически направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в жалобе доводы, идентичные изложенным в обоснование позиции заявителя при рассмотрении дела, нашли свое отражение в обжалуемых судебных актах, подробно исследованы судами и правомерно отклонены. Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с позицией судов не является основанием для отмены законных судебных актов.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2024 по делу N А76-15955/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Поротникова

Судьи

С.О. Иванова Е.О. Черкезов