Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2024 г. N Ф09-4318/24 по делу N А50-18634/2023

Екатеринбург

26 августа 2024 г.

Дело N А50-18634/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации "Высота" (далее - общество "УМ "Высота", истец) на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2023 по делу N А50-18634/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Пермского края приняли участие представители:

общества "УМ "Высота" - Алексеева Н.С. (доверенность от 30.01.2024);

Кухарчука Сергея Павловича - Лобанова К.В. (доверенность от 26.08.2021);

Борисова Игоря Вячеславовича (далее - ответчик) - Мусинов Д.Н. (доверенность от 19.10.2023).

Общество "УМ "Высота" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Борисову И.В. об истребовании бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей общества согласно перечню для их передачи действующему генеральному директору общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Маршуба Екатерина Викторовна, Кухарчук С.П.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "УМ "Высота" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Истец указывает, что на момент вступления в должность нового директора общество фактически не находилось по юридическому адресу и в период исполнения полномочий директора ответчик не устранил соответствующее несоответствие. Заявитель кассационной жалобы оспаривает применение презумпции наличия документов по месту нахождения общества и указывает на отсутствие соответствующих положений в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Общество "УМ "Высота" полагает, что судами неверно распределено бремя доказывания, что выразилось в необоснованном возложении на него обязанности представления доказательств, подтверждающих наличие документации в распоряжении бывшего директора, в то время как наличие таких документов у руководителя предполагается, при этом некоторые документы были избирательно представлены в материалы иных дел.

Приложенное к кассационной жалобе дополнительное доказательство (протокол дополнительного допроса обвиняемого от 02.04.2024 по уголовному делу) к материалам дела не приобщено, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа. Фактическому возврату на бумажном носителе документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Борисов И.В. в отзыве на кассационную жалобу против доводов общества "УМ "Высота" возражает, просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "УМ "Высота" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2013.

Участниками общества являются Борисов И.В. с размером доли в уставном капитале 25 % и Кухарчук С.П. с размером доли в уставном капитале 75 %; Кухарчук С.П. являлся генеральным директором общества с момента создания.

01.11.2016 участниками общества принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Кухарчук С.П. Затем решение о ликвидации общества было отменено, генеральным директором избран Кухарчук С.П. (протокол общего собрания участников от 01.02.2018).

Регистрирующим органом 13.02.2018 отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - общества "УМ "Высота" по основаниям, установленным подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в отношении иной организации - общества с ограниченной ответственностью "Высота-Пермь", участником и директором которой является Кухарчук С.П., внесены сведения о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) организации).

На собрании участников общества 09.04.2018 генеральным директором общества "УМ "Высота" избран Борисов И.В., чьи полномочия были прекращены общим собранием участников от 17.01.2023. Генеральным директором общества избрана Алексеева Юлия Сергеевна.

Ссылаясь на то, что Борисов И.В. после прекращения полномочий руководителя общества "УМ "Высота" документацию общества новому генеральному директору не передал, письменные требования о передаче документов не исполнил, что препятствует нормальному осуществлению хозяйственной и финансовой деятельности, общество "УМ "Высота" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, указывал, что был назначен генеральным директором общества формально, ввиду невозможности исполнения соответствующих полномочий Кухарчуком С.П. (по причине отказа в государственной регистрации сведений о нем как о новом директоре). Фактически, как указывал Борисов И.В., он являлся техническим директором, его обязанности заключались в обеспечении получения разрешений на осуществление производственной деятельности (эксплуатация башенного крана), к управлению обществом он не был допущен. Со слов Борисова И.В., управление обществом "УМ "Высота" и организациями, входящими с ним в одну группу, в том числе обществами с ограниченной ответственностью "Высота-Пермь", "Новая высота", "Управление механизации-3", осуществляет и всегда осуществлял Кухарчук С.П.

Ответчик также пояснял, что возникновение разногласий с Кухарчуком С.П. обусловлено следующими обстоятельствами.

27.05.2019 в ходе производственных работ при строительстве многоэтажного жилого дома произошло падение башенного крана, причинен вред ряду граждан, в том числе тяжкий вред здоровью машиниста крана - сотруднику общества "УМ "Высота".

По факту указанного происшествия правоохранительными органами возбуждено уголовное дело, Борисов И.В. признан обвиняемым в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 216 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлено обвинительное заключение и протокол судебного заседания по уголовному делу, согласно которому потерпевшая Леонова Ольга Васильевна сообщила, что общество "УМ "Высота" наряду с иными организациями входит в одну группу, контролируемую Кухарчуком С.П. Потерпевшая поясняла, что роль Борисова И.В. заключалась в исполнении обязанностей технического директора, сообщила также суду, что после объявления осенью 2022 года Кухарчуком С.П. всем сотрудникам общества о запрете допуска Борисова И.В. на базу и в офис последний на территорию предприятия не допускался.

Из представленных материалов уголовного дела следует, что в рамках следственных мероприятий из офиса общества "УМ "Высота" была изъята документация.

Ответчик помимо прочего связывал возникновение конфликта с тем, что в отношении обществ, управляемых Кухарчуком С.П., была проведена налоговая проверка, принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислены налоги.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований об обязании бывшего руководителя передать документы обществу, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить перечисленные в данном пункте документы общества.

Кроме того, обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640).

В связи с этим в судебной практике не поддерживается позиция о допустимости доказывания факта передачи документов исключительно путем представления акта приема-передачи с поименным перечислением каждого документа, поскольку эта позиция не отвечает законодательству и не соответствует характеру деятельности хозяйственного общества, имманентно предполагающего многочисленность документов, объем которых не позволяет их индивидуальную передачу.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

В данном деле, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что ответчик удерживает у себя документы общества и уклоняется от их передачи.

Так, судами отмечено отсутствие доказательств, подтверждающих передачу документации общества Борисову И.В. при вступлении последнего в должность директора (ликвидатором общества и директором на тот момент являлся Кухарчук С.П.), отсутствие также доказательств, прямо или косвенно подтверждающих тот факт, что Борисов И.В. после прекращения полномочий вывозил (выносил) с территории предприятия, из офиса какую-либо документацию; судами принято во внимание, что в спорный период ответчику в принципе был ограничен доступ в помещения общества, учтены также сведения об изъятии документации общества "УМ "Высота" правоохранительными органами.

Тем самым, как верно посчитали суды, первичное бремя доказывания истцом не выполнено; ответчик, напротив, представил разумные и обоснованные возражения, указывающие на то, что вся документация после прекращения его полномочий осталась в обществе, подтвердил данный факт совокупностью косвенных доказательств. Оценивая эти доказательства, разрешая спор по существу, суды обратили внимание на то, что, несмотря на доводы истца об удержании документации бывшим руководителем, общество "УМ "Высота" продолжает вести хозяйственную деятельность, представляет налоговую отчетность. В судебном заседании суда кассационной инстанции на вопросы коллегии о том, какие именно документы удерживает Борисов И.В., и каким образом их отсутствие существенным образом влияет на деятельность общества, представитель истца затруднился ответить, указал лишь на наличие дебиторской задолженности.

Довод заявителя жалобы о неверном распределении судами бремени доказывания судом округа отклоняется по вышеприведенным мотивам.

Довод об отсутствии в Законе об обществах с ограниченной ответственностью презумпции наличия документов по месту нахождения общества подлежит отклонению, поскольку не опровергает выводы судов. Доводов о том, что в обществе "УМ "Высота" существовал порядок, предполагающий хранение документов общества по месту жительства руководителя или в ином месте, отличном от места нахождения самого общества, ни истец, ни Кухарчук С.П., являвшийся ранее руководителем общества, не приводили.

Ссылка кассатора на то, что общество "УМ "Высота" фактически не располагалось по юридическому адресу (указанному в едином государственном реестре юридических лиц), при этом Борисов И.В. мер по изменению адреса юридического лица не предпринял, не может быть признана обоснованной, поскольку данный факт непосредственного отношения к делу не имеет; доказательств того, что ранее действовавший адрес общества был адресом места жительства ответчика или находящегося в его собственности помещения, не представлено. Как пояснял ответчик, личный адрес в качестве адреса общества он указал один раз при обращении с заявлением о банкротстве общества для оперативного получения корреспонденции.

Довод истца о том, что представление Борисовым И.В. отдельных документов в материалы иных дел (например, в рамках уголовного дела, рассматриваемого Дзержинским районным судом г. Перми, в рамках арбитражных дел N А50-32534/2022, А50-10850/2023, рассматриваемых Арбитражным судом Пермского края), свидетельствует о наличии в распоряжении последнего всей документации общества, рассмотрен и правомерно отклонен апелляционным судом ввиду того, что соответствующие обстоятельства не подтверждают наличие в распоряжении Борисова И.В. всех документов и сведений об обществе. Суд округа, в свою очередь, дополнительно отмечает, что ответчик объяснял наличие отдельных документов их получением от иных лиц.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2023 по делу N А50-18634/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации "Высота" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

В.В. Плетнева Ю.В. Кудинова