Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2024 г. N Ф09-4083/24 по делу N А34-5721/2023

Екатеринбург

27 августа 2024 г.

Дело N А34-5721/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Татариновой И.А., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" на решение Арбитражного суда Курганской области от 13.02.2024 по делу N А34-5721/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) представитель общества с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - общество "Вега") - Мальгина М.А. (доверенность от 22.05.2023).

Общество "Вега" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Вельдиватовой Галине Петровне о взыскании неотделимых улучшений в размере 26 181 616 руб., 74 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2023 по 01.05.2023 в сумме 301 267 руб. 92 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Беличева Елена Минеевна, Беличева Елизавета Максимовна, общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Капелька" (далее - общество "ТК "Капелька").

Решением суда от 13.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Вега" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что поскольку судом установлено, что спорное имущество, используется ответчиком, фактическое состояние спорного имущество на настоящий момент известно, следовательно, в рассматриваемом случае выводы суда о том, что отсутствуют неотделимые улучшения, являются не обоснованными. Суды, ссылаясь на то, что договоры аренды от 29.01.2016 являются недействительными и договорные отношения между сторонами отсутствуют, в связи с чем оснований для применения к отношениям сторон положений, регулирующих арендные правоотношения, в том числе статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не имеется, не приняли во внимание, что улучшение имущества, произведенное истцом по недействительной сделке, получено ответчиком без правовых оснований и к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, По мнению заявителя жалобы, вывод суда об отсутствии согласия на производство неотделимых улучшений противоречит материалам дела, поскольку работы по улучшению недвижимого имущества проводились с согласия владельца имущества Беличевой Е.М., что подтверждается пунктами 3.5, 4.8 и 4.9 договоров аренды N 3,4,9 от 29.01.2016, отзывом на исковое заявление общества "Вега" Беличевой Елизаветы Максимовны, а также актами выполненных работ. Общество "Вега" также отмечает, что вывод суда о критическом отношении к актам выполненных работ не основан на нормах процессуального права, а именно суд должен исследовать и оценивать представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, что судами не сделано. Вывод суда о том, что акты составлены после заключения, так как не были представлены в Курганский городской суд при рассмотрении дела о взыскании неотделимых улучшений с Беличевой Е.М., является предположением суда не подтвержденным какими-либо доказательствами. Данные акты не представлены в суд общей юрисдикции по причине признания иска ответчиком. Вывод суда о недоказанности факта неотделимых улучшений не соответствует материалами дела. Данный факт подтверждается заключениями эксперта N 22/7-2021 от 20.08.2021, N 22/8-2021 от 07.09.2021 и N 23/9-2021 от 04.10.2021, которые ответчиком не опровергнуты.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что данные работы направлены на создание условий работы в помещениях, отвечающих его запросам и представлениям о целесообразности использования не соответствует материалам дела и не основан на нормах права, а также является предположением суда.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Вельдиватова Галина Петровна просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между Беличевой Елизаветой Максимовной (арендодатель) и обществом "Вега" 29.01.2016 заключены договоры аренды, согласно которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения:

- N 3, предметом которого является нежилое помещение по адресу: г. Курган, ул. Омская, д. 101/2, площадью 1986 кв. м, земельный участок, расположенный по адресу: г. Курган, ул. Омская, 101 с кадастровым номером 45:25:030808:858, площадью 1464 кв. м в состоянии, позволяющем нормальную эксплуатацию;

- N 4, предметом которого является нежилое помещение по адресу: г. Курган, ул. Омская, д. 101/27, площадью 747,9 кв. м, с кадастровым номером 45:25:030808:774, нежилое помещение по адресу: г. Курган, ул. Омская, д. 101/27, кадастровый номер 45:25:030808:838, земельный участок, расположенный по адресу: г. Курган, ул. Омская, 101 с кадастровым номером 45:25:030808:856, площадью 771 кв. м в состоянии, позволяющем нормальную эксплуатацию;

- N 9, предметом которого является нежилое помещение по адресу: г. Курган, ул. Омская, д. 28, площадью 254,2 кв. м, с кадастровым номером 45:25:030808:289 в состоянии, позволяющем нормальную эксплуатацию.

Согласно пункту 3.5 договоров при расторжении договора по инициативе арендодателя стоимость неотделимых улучшений, произведенных за счет арендатора, возмещаются арендатору арендодателем в полном объеме. Стоимость неотделимых улучшений определяется на основании независимой оценки на момент расторжения договора.

Срок действия всех договоров определен до 01.12.2016 с пролонгацией их на неопределенный срок (пункт 4.1 договоров).

Как указывает истец, в период действия договоров аренды он за счет собственных средств и с согласия арендодателя произвел улучшения арендованного имущества: по договору аренды N 3 на сумму 11 105 830 руб., по договору аренды N 4 на сумму 8 305 664 руб. 74 коп., по договору аренды N 9 на сумму 6 770 122 руб.

На основании определения Арбитражного суда Курганской области от 06.11.2020 по делу N А34-13883/2018 указанные выше объекты были изъяты у Беличевой Елизаветы Максимовны и возвращены в собственность Беличевой Елены Минеевны и далее проданы по договору купли-продажи N 6Л от 15.10.2022 ответчику, который не расторгнув с истцом договоры аренды, передал имущество в аренду обществу "ТК "Капелька".

Общество "Вега" в адрес предпринимателя Вельдиватовой Г.П. направлена претензия от 21.02.2023 с требованием возместить стоимость неотделимых улучшений.

Поскольку ответчик отказался добровольно удовлетворить претензию от 21.02.2023 о возмещении стоимости неотделимых улучшений, истец обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что у Беличевой Елизаветы Максимовны право собственности в отношении спорных объектов не возникло, заключенные ей 29.01.2016 с истцом договоры аренды N 3,N 4 и N 9 являются недействительными в силу ничтожности, в связи с чем правовых последствий они создавать не могут. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заявленные к возмещению работы и материалы являются неотделимыми улучшениями, а не выполнены в рамках осуществления текущего, либо капитального ремонта; при этом согласование на проведение работ собственник помещения истцу не давал, стоимость работ и объем по улучшению имущества не согласовывал.

Изучив доводы, заявленные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (статья 616 ГК РФ).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

В соответствии со статьей 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом. Улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Таким образом, улучшения арендованного имущества подразделяются на отделимые и неотделимые. Улучшения арендуемого имущества могут быть результатом специального положительного акта воздействия на него арендатором в целях повышения эффективности его использования. Вместе с тем улучшения арендуемого имущества могут быть результатом его текущего или капитального ремонта, произведенного арендатором. Независимо от этого судьба указанных улучшений будет определяться по правилам статьи 623 ГК РФ.

Как следует из правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2012 N 9785/12, учитывая, что арендатор в течение длительного времени пользовался отремонтированным им арендованным имуществом, и для исключения неосновательного обогащения сторон договора аренды, стоимость неотделимых улучшений подлежит определению на момент окончания арендного пользования.

В предмет доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений включаются обстоятельства, подтверждающие наличие согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества, факт прекращения договора аренды, наличие улучшений объекта аренды, произведенных арендатором, их неотделимость без вреда для имущества, а также стоимость улучшений.

При этом в соответствии с положениями главы 34 ГК РФ при установлении факта наличия согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества, следует учитывать, что согласованию с арендодателем подлежит не только сам по себе факт производства работ, но их объемы, виды и стоимость, поскольку арендодатель должен оценить целесообразность и необходимость улучшений арендуемого имущества.

Также необходимо учитывать, что возмещению подлежит не величина расходов на производство ремонтных работ вообще, а стоимость улучшений недвижимого имущества.

Судами установлено, что договоры аренды от 29.01.2016 N 3,4,9 были заключены между Беличевой Елизаветой Максимовной (арендодатель) и обществом "Вега" (арендатор).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 31.10.2019 по делу N А34-13883/2018 Беличева Елена Минеевна признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена Бакина Ольга Александровна.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 06.11.2020 по делу N А34-13883/2018 признан недействительным договор дарения от 29.12.2015, заключенный между Беличевой Еленой Минеевной и Беличевой Елизаветой Максимовной, на Беличеву Елизвету Максимовну возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Беличевой Елены Минеевны имущество, в том числе и земельные участки и нежилые помещения, являющиеся предметом договоров аренды N 3, N 4 и N 9 от 29.01.2016.

Указанным определением установлено, что Беличева Елизавета Максимовна является внучкой Беличевой Елены Минеевны, в отношении которой возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемый договор дарения признан недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Беличева Елена Минеевна в лице финансового управляющего Бакиной Ольги Александровны (продавец) и Вельдиватова Г.П. (покупатель) 15.10.2022 заключили договор купли-продажи N 6Л, по условиям которого покупатель приобрела, в том числе спорные земельные участки и нежилые помещения.

Предприниматель Вельдиватова Г.П. 09.11.2022 направила обществу "Вега" уведомление, из которого следовало, что поскольку на предложение заключить договор аренды врученное обществу 07.11.2022, последнее не прореагировало, предприниматель потребовал в срок до 12.11.2022 освободить указанные в уведомлении помещения.

В качестве доказательства фактического несения затрат на производство улучшений арендованного имущества обществом "Вега" представлены в дело заключение ООО "Олимп" N 20/7-2021 от 20.08.2021, согласно которому стоимость неотделимых улучшений в нежилом помещении по адресу: г. Курган, ул. Омская, д. 101/27, площадью 747,9 кв. м, с кадастровым номером 45:25:030808:774, нежилом помещении по адресу: г. Курган, ул. Омская, д. 101/27, кадастровый номер 45:25:030808:838 произведенных в период с 2016 года составила 8 305 664 руб. 74 коп.

Согласно заключению N 22/8-2021 от 07.09.2021 в отношении нежилого помещения по адресу: г. Курган, ул. Омская, д. 101/2, площадью 1986 кв. м за период с 2016 года по 2020 год были произведены неотделимые улучшения на сумму 11 105 830 руб.

Согласно заключению N 23/9-2021 от 04.10.2021 в отношении нежилого помещения по адресу: г. Курган, ул. Омская, д. 28, площадью 254,2 кв. м, с кадастровым номером 45:25:030808:289 за период с 2019 года по 2020 год были произведены неотделимые улучшения на сумму 6 770 122 руб. 31 коп.

Вступившим в законную силу решением Курганского городского суда от 02.06.2022 по делу N 2-4179/2022 в удовлетворении требований общества "Вега" к Беличевой Елизавете Максимовне о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в сумме 11 105 830 руб. по договору аренды N 3 от 29.01.2016 было отказано, признание иска Беличевой Е.М. судом не принято.

Судом общей юрисдикции было установлено отсутствие согласия арендодателя на проведение неотделимых улучшений по одному из трех рассматриваемых договоров аренды

Указанный судебный акт в силу части 3 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывал, что предприниматель Вельдиватова Г.П. в солидарном порядке обязана возмещать ему стоимость неотделимых улучшений в имуществе.

Между тем судами правомерно учтено, что у Беличевой Елизаветы Максимовны право собственности в отношении спорных объектов не возникло, заключенные ею с истцом договоры аренды 29.01.2016 N 3, N 4 и N 9 являются недействительными в силу ничтожности, в связи с чем правовых последствий они создавать не могут (статья 167 ГК РФ).

По смыслу статьи 623 ГК РФ необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости таких работ, иначе у него не будет возможности выразить свое отношение (согласие либо несогласие) к производимым улучшениям.

Принимая во внимание установленное судом общей юрисдикции обстоятельство отсутствия выраженного согласия арендодателя на улучшение арендованного имущества, учитывая, что при обращении с настоящим иском истец также не представил надлежащих доказательств своевременного согласования с арендодателем неотделимых улучшений на арендуемых объектах, суды пришли к обоснованному выводу, что согласования на проведение работ собственник помещения истцу не давал, стоимость работ и объем по улучшению имущества не согласовывал.

При этом судами были критически оценены представленным истцом актам выполненных работ (оказанных услуг), подписанные обществом "Вега" и Беличевой Елизаветой Максимовной, начиная с января 2017 года по каждому из договоров аренды с указанием видов неотделимых улучшений и их объемов, поскольку указанные акты не были представлены в суд общей юрисдикции, и представлены только по истечении семи месяцев со дня рассмотрения настоящего спора. Кроме того, содержание представленных актов дословно воспроизводит перечень работ и примененных материалов из исследовательских частей экспертных заключений N 20/7-2021 от 20.08.2021, N 22/8-2021 от 07.09.2021, N 23/9-2021 от 04.10.2021 (т. 1 л.д. 75-76, т. 2 л.д. 26-26, т. 3 л.д. 21-24). Как следует из указанных заключений, а также показаний допрошенного в судебном заседании в качестве специалиста Чирухина А.В. виды неотделимых улучшений были определены им посредством визуального осмотра помещений. Поскольку Чирухин А.В. производил осмотр спорных помещений после дат составления указанных актов, данные акты ему для исследования не представлялись (это следует как из представленных экспертиз, так и из пояснений специалиста в судебном заседании), представляется невозможным дословное их соответствие с исследовательскими частями заключений иным образом, как если представленные акты были составлены после того, как были изготовлены заключения.

По смыслу статьи 623 ГК РФ под улучшениями понимаются работы капитального характера, которые повышают (изменяют) качественные характеристики объекта, то есть улучшения связаны с модернизацией, реконструкцией, достройкой, дооборудованием объекта.

Исходя из приведенной нормы, под улучшениями понимаются работы капитального характера, которые повышают (изменяют) качественные характеристики объекта, то есть улучшения связаны с модернизацией, реконструкцией, достройкой, дооборудованием основного средства. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2856/11 указано, что под улучшением понимается такое изменение объекта, которое повышает или изменяет в положительную сторону его технические и (или) функциональные характеристики.

Вместе с тем, учитывая, что арендатор в течение длительного времени пользовался отремонтированным им арендованным имуществом, и для исключения неосновательного обогащения сторон договора аренды, стоимость неотделимых улучшений подлежит определению на момент окончания арендного пользования (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2012 N 9785/12).

Как установлено судами, представленные истцом заключения содержат перечень визуально ретроспективно определенных экспертом видов работ, которые он в отсутствие какого-либо обоснования относит к неотделимым улучшениям, никак не разграничивая их от текущего и капитального ремонта, а при определении их стоимости использует программный комплекс Гранд-смета, увеличивая полученную стоимость на индексы инфляции, при том, что по его пояснениям ему представлялись первичные бухгалтерские документы на приобретение материалов, стоимость которых он по неустановленным причинам в расчете не использовал.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом не представлены доказательства получения письменного разрешения арендодателя на производство неотделимых улучшений имущества, а также не представлены надлежащие доказательства того, что заявленные к возмещению работы и материалы являются неотделимыми улучшениями и не выполнены в рамках осуществления текущего, либо капитального ремонта; истцом не доказана их стоимость на момент окончания использования имуществом, а также не представлены доказательства того, что затраты на приобретение работ и материалов несло общество "Вега", суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что предприниматель Вельдиватова Г.П. приобрела спорное имущество с публичных торгов в рамках процедуры банкротства Беличевой Елены Минеевны и денежные средства по договору купли-продажи от 15.10.2022 N 6Л за приобретенное имущество уплачены предпринимателем в полном объеме. Имущество приобретено в том виде, в котором оно продавалось должником уже с учетом произведенных истцом работ. Истцом же по настоящему иску предъявлены требования о взыскании неотделимых улучшений в имуществе за период, предшествующий заключению договора купли-продажи. Соответственно, предприниматель Вельдиватова Г.П. не может считаться неосновательно обогатившимся, так как она заплатила продавцу денежные средства за приобретенное имущество.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления. Кроме того, указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов первой и апелляционной инстанций, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 13.02.2024 по делу N А34-5721/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

И.А. Татаринова В.А. Купреенков