Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2024 г. N Ф09-4401/24 по делу N А07-11739/2023

Екатеринбург

28 августа 2024 г.

Дело N А07-11739/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Краснобаевой И.А., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай Ди Эс Дриллинг" в лице конкурсного управляющего Михайлова Константина Георгиевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу N А07-11739/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (далее - общество "ИДС") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ай Ди Эс Дриллинг" (далее - общество "Ай Ди Эс Дриллинг") о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 966 509 руб. 32 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3366 руб. 99 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трансмил".

Решением суда первой инстанции от 25.12.2023 исковые требования общества "ИДС" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ай Ди Эс Дриллинг" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. Ответчик полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно уклонились от оценки доводов ответчика о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении настоящего спора, что повлекло неверное распределение бремени доказывания. По мнению заявителя, судами оставлены без внимания доводы ответчика о наличии обоснованных сомнений в реальности исполнения сторонами договора субаренды. Заявитель отмечает, что суды рассмотрели спор формально, ограничившись оценкой наличия стандартного пакета документов, свидетельствующего о наличии долга, в то время как спор рассматривался между аффилированными компаниями, находящимися в банкротстве, в отсутствии экономической целесообразности в заключении подобного договора в период финансового кризиса обеих компаний. Также, по мнению заявителя, в нарушение положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не переходя к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, суд апелляционной инстанции истребовал у сторон новые доказательства, рассмотрел дело с учетом новых предоставленных документов. При этом заявитель настаивает на том, что представленные в нарушение положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом дополнительные доказательства также не подтверждают реальность исполнения договора субаренды. Заявитель поясняет, что спорный договор заключен внутри группы компаний, находящихся в банкротстве, указывает на общность сотрудников сторон, влекущую сомнения в том, что деятельность, которая якобы велась в спорных помещениях, велась именно ответчиком и исключительно в его интересах. Также, по мнению заявителя, отсутствие ведения ответчиком деятельности в помещении, переданном в субаренду, подтверждают обстоятельства, установленные в рамках дела N А40-318894/2019.

Кроме того, по мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что отсутствует возможность установить предмет спорного договора аренды, в силу чего договор субаренды является незаключенным. Заявитель поясняет, что ответчик указывал не просто на отсутствие выделения границ конкретного помещения (комнаты) в здании, а на то, что согласно договору субаренды в аренду передавалось всё здание, при этом согласно данным Единого государственного реестра недвижимости указанное здание имеет иную площадь.

Помимо изложенного заявитель отмечает, что, отклоняя доводы ответчика о незаключенности основного договора аренды, суды указали на вступившее в законную силу решение по делу N А40-80895/2022, которым с общества "ИДС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трансмил" взыскана задолженность по основному договору аренды. Вместе с тем, по мнению заявителя, действительность основного договора аренды не означает действительность договора субаренды.

По мнению общества "ИДС", изложенному в отзыве на кассационную жалобу, фактические обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства судами первой и апелляционной инстанций оценены правильно, с верным применением норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, доводы заявителя направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

В Арбитражный суд Уральского округа 23.08.2024 от общества "Ай Ди Эс Дриллинг" поступили дополнительные письменные пояснения по доводам истца, изложенным в отзыве, в которых заявитель дополнительно поясняет, что предоставленные истцом доказательства в подтверждение реальности договора субаренды оформлены аффилированными лицами, подконтрольными одним и тем же лицам, и формально. Вместе с тем доводам ответчика о мнимости сделки, о фиктивном документообороте надлежащая правовая оценка судами не дана.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

В силу пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача имущества осуществляется по передаточному акту.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если стороны не согласовали какое-либо существенное условие договора, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 01.01.2020 между обществом "Ай Ди Эс Дриллинг" (субарендатор) и обществом "ИДС" (арендатор) оформлен договор субаренды недвижимого имущества N ИДС-ДРЛ-НЮ-010120, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду для использования под производственные цели недвижимое имущество, находящееся по адресу: ХМАО - Югра, г. Нефтеюганск, Западная Зона, массив 01, квартал 04.

В пункте 1.3 договора аренды указано, что арендуемое истцом имущество принадлежит обществу с ограниченной ответственностью "Трансмил" на праве собственности.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость арендной платы в месяц определяется согласно протоколу согласования договорной цены (приложение N 2 к договору) и составляет 308 884 руб.42 коп.

Пунктом 3.6 договора определено, что арендатор производит арендные платежи в течение 45 дней с момента подписания обеими сторонами акта исполнения обязательств и счет-фактуры.

Срок аренды имущества по договору установлен с 01.01.2020 по 30.11.2020, день подписания акта приема-передачи и акта возврата имущества включается сторонами в срок аренды имущества.

Приложением N 1 определен перечень имущества, передаваемого в субаренду: объект N 9 - административное здание площадью 47,3 кв. м по адресу: ХМАО - Югра, г. Нефтеюганск, Западная зона, массив 01, квартал 04, здание N 1, кадастровый номер объекта 86:20:0000069:104,

объект N 12 - склад цемента площадью 436,3 кв. м, по адресу: ХМАО - Югра, г. Нефтеюганск, Западная зона, массив 01, квартал 04, строение N 1/3, кадастровый номер объекта 86:20:0000000:11004.

Актом приемки-передачи недвижимости от 01.01.2020 подтверждена передача имущества, поименованного в приложении N 1.

В материалы дела представлены ежемесячно составляемые акты выполненных работ от 31.07.2020 N ИД00-000959, от 31.08.2020 N ИД00-001186, от 30.09.2020 N ИД00-001329, от 04.10.2020 N ИД00-001464 на общую сумму 966 509 руб. 32 коп., акты исполнения обязательств по субаренде имущества, в которых приведены наименование объекта, период аренды и размер арендных платежей.

Для внесения арендной платы арендатору выставлены счета-фактуры от 31.07.2020 N 1134, от 31.08.2020 N 1263, от 30.09.2020 N 1408, от 04.10.2020 N 1491.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей, истец направил в адрес общества "Ай Ди Эс Дриллинг" претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Оставление обществом "Ай Ди Эс Дриллинг" требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества "ИДС" в суд.

Учитывая, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 по делу N А40-318894/2019-184-361 общество "Ай Ди Эс Дриллинг" признано банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство, вопреки мнению ответчика, суд апелляционной инстанции рассмотрел настоящий спор с применением повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований истца по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела, оценивая договор субаренды на предмет его реальности, суд принял во внимание, что одновременно с подписанием договора сторонами оформлен акт приема-передачи имущества, ежемесячно сторонами составлялись акты выполненных работ, а также акты исполнения обязательств по субаренде имущества, в которых приведены наименование объекта, период аренды и размер арендных платежей.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что объективных доказательств, исключающих реальный характер анализируемого договора аренды, отсутствия фактического пользования помещениями, что стороны преследовали цель создания искусственной текущей задолженности для избежания удовлетворения требований независимых конкурсных кредиторов, предоставлено не было.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные суду апелляционной инстанции дополнительные доказательств, исходя из местонахождения общества "Ай Ди Эс Дриллинг" в г. Москве и ведения им производственной деятельности в г. Нефтьюганске, где расположены арендуемые помещения, суд не установил оснований для вывода о том, что заключение договоров аренды нежилых помещений относится к нетипичным сделкам ответчика.

Суд принял во внимание, что факт ведения ответчиком производственной деятельности в г. Нефтьюганске установлен судами при рассмотрении дела N А40-318894/2019, в рамках которого со ссылкой на отчет конкурсного управляющего судами отражено, что в ходе осмотра производственных площадок, на которых располагалось имущество общества "Ай Ди Эс Дриллинг", выявлено большое количество химических реагентов, которые в ходе осуществления основного вида деятельности использовались для подготовки буровых растворов, химические реагенты хранятся на открытых площадках (на открытом грунте, т.е. отсутствуют навесы, твердое покрытие и т.д.) производственных территорий, находящихся в г. Ноябрьск, г. Нефтеюганск и г. Нижневартовск.

Кроме того, суд выявил, что наличие имущества по состоянию на 18.05.2021, находящегося по адресу: ХМАО - Югра, г. Нефтеюганск, Западная Зона, массив 01, квартал 04, совпадающего с адресом арендованных помещений подтверждено материалами частичной инвентаризации имущества, принадлежащего обществу "Ай Ди Эс Дриллинг", опубликованной конкурсным управляющим ответчика в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Также в книге продаж за период с 01.07.2020 по 30.09.2020 отражены отношения с обществом "Ай Ди Эс Дриллинг".

Отклоняя возражения ответчика о мнимости договора, суды помимо изложенного установили что общество "ИДС" приобрело право аренды на переданное впоследствии по договору субаренды имущество в пользу общества "Ай Ди Эс Дриллинг" на основании договора аренды от 01.01.2020 N ТР-ИДС-НЮ-010120, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Трансмил".

При этом вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу N А40-80895/22 с общества "ИДС" в пользу общества "Трансмил", в том числе взыскана задолженность по договору аренды от 01.01.2020 N ТР-ИДС-НЮ-010120 в сумме 10 786 357 руб. 91 коп.

Отклоняя доводы ответчика о подписании актов неуполномоченными лицами, суды установили, что со стороны истца акты подписаны Зотовым Е.Н., который является работником общества "ИДС" и уполномоченным на подписание документов лицом, что подтверждено приказом о приеме на работу от 20.01.2020 N 25-к и доверенностью от 25.06.2020N 74. Со стороны общества "Ай Ди Эс Дриллинг" акты подписаны главным инженером Харрасовым А.А., заверены печатью общества.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позицией, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, принимая во внимание, что ответчик источник сомнений в реальности исследуемых хозяйственных операций не раскрыл, суды признали, что аффилированность истца и ответчика сама по себе не является обстоятельством, освобождающим ответчика от исполнения обязательства и от ответственности за его неисполнение.

При таких обстоятельствах, учитывая, что изложенные обществом "Ай Ди Эс Дриллинг" доводы не исключают обязанности субарендатора погасить задолженность арендатору, исследовав и оценив предоставленный истцом расчет задолженности и процентов, признав расчет арифметически верным, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования общества "ИДС" о взыскании с общества "Ай Ди Эс Дриллинг" задолженности по арендной плате в сумме 966 509 руб. 32 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3366 руб. 99 коп.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе и дополнительных пояснениях, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отмечает, что апелляционный суд, пересматривая решение суда первой инстанции с применением повышенного стандарта доказывания, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных названным судом доказательствах в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Поскольку обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, не привели к выводам, отличным от выводов суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил решение суда первой инстанции в силе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу N А07-11739/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай Ди Эс Дриллинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

И.А. Краснобаева М.В. Торопова