Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2024 г. N Ф09-4032/24 по делу N А60-31848/2023

Екатеринбург

03 сентября 2024 г.

Дело N А60-31848/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Поротниковой Е. А., Черкезова Е. О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "КМ" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 по делу N А60-31848/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "КМ" (далее - заказчик, общество Группа компаний "КМ") - Танкиева К.В.(доверенность от 27.09.2023, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака).

Общество с ограниченной ответственностью "БизнесКонсоль" (далее - исполнитель, общество "БизнесКонсоль") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу Группа компаний "КМ" о взыскании 700 000 руб. задолженности, 173 145 руб. 85 коп. пени за общий период с 25.01.2022 по 06.10.2023, пени, начисленных с 07.10.2023 до момента фактической оплаты долга по договору от 01.09.2021 (с учетом увеличения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обществом Группа компаний "КМ" предъявлен встречный иск к обществу "БизнесКонсоль" о признании недействительными соглашения от 14.12.2022 к договору от 01.09.2021, акта выполненных работ от 31.05.2022 N 2 по сборке оборудования на сумму 937 155 руб. (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 14.12.2023 (судья Манакова А.Г.) первоначальный иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 700 000 руб. задолженности, 133 036 руб. 66 коп. пени. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 (судьи Суслова О.В., Бояршинова О.А., Пепеляева И.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество Группа компаний "КМ" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Кассатор настаивает на отсутствии в материалах дела доказательств факта изготовления и поставки товара по акту от 31.05.2022 N 2, ставит под сомнение дату изготовления указанного акта, полагает, что на соглашение от 14.12.2022 не могут распространяться положения пункта 6 договора от 01.09.2021 о начислении неустойки за нарушение сроков оплаты товара. Указывает, что акт от 31.05.2022 N 2 и соглашение от 14.12.2022 подписывались директором заказчика в отсутствие у него информации о ситуации по договору от 01.09.2021: его исполнении, наличии; контроль исполнения сделок в обществе ГК "КМ" осуществляется иным лицом, на имя которого выдана нотариальная доверенность

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "БизнесКонсоль" (исполнитель) и обществом Группа компаний "КМ" (заказчик) заключен договор от 01.09.2021 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель изготавливает изделия на основании предоставленного заказчиком технического задания или спецификации, а заказчик принимает и оплачивает выполненные работы.

Конкретное наименование изделия, его характеристики, количество и сроки изготовления указываются в спецификации, являющейся приложением N 1 к договору и его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Цена на изготовленные изделия определяется спецификацией (пункт 3.1 договора).

Оплата за выполненные работы производится по банковским реквизитам исполнителя в течение 10 банковских дней с даты подписания акта выполненных работ (пункт 3.2 договора).

В случае нарушения срока оплаты, установленного в соответствии с условиями настоящего договора, заказчик обязан уплатить исполнителю пени в размере 0,05% от стоимости полученного, но не оплаченного в срок изделия за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости услуг, указанных в спецификации (пункт 6.1 договора).

Сторонами оформлены акты N 1 от 10.01.2022, N 2 от 31.05.2022 на выполнение работ по сборке оборудования на суммы 1 332 405 руб. и 937 155 руб. соответственно.

Заказчиком и исполнителем 14.12.2022 подписано соглашение к договору от 01.09.2021, в соответствии с пунктом 1 которого заказчик признает задолженность перед исполнителем в размере 1 000 000 руб. Общество ГК "КМ" обязуется погасить задолженность в течение 7 месяцев согласно графику:

- 20.01.2023 - 50 000 руб.;

- 28.02.2023 - 250 000 руб.;

- 20.03.2023 - 100 000 руб.;

- 20.04.2023 - 200 000 руб.;

- 20.05.2023 - 100 000 руб.;

- 20.06.2023 - 200 000 руб.;

- 20.07.2023 - 100 000 руб.

Заказчиком задолженность по соглашению от 14.12.2022 оплачена частично согласно платежным поручениям от 01.02.2023 N 31 на сумму 50 000 руб., от 01.03.2023 N 27 на сумму 250 000 руб.

Обществу Группа компаний "КМ" 03.05.2023 заказчик направил претензию с требованием о погашении задолженности за выполненные по договору работы.

Ненадлежащее исполнение заказчиком обязательства по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения исполнителя с настоящим иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на то, что соглашение от 14.12.2022 и акт N 2 от 31.05.2022 на сумму 937 155 руб. подписывались со стороны директора заказчика в отсутствие информации об объеме исполнения договора, заказчик обратился со встречным иском в арбитражный суд с требованием о признании указанных документов недействительными.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 329, 330, 331, 702, 779, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что принятие работ свидетельствует об их потребительской ценности для заказчика и желанием воспользоваться результатом работ; обществом Группа компаний "КМ" не представлено доказательств погашения задолженности в полном объеме.

В удовлетворении встречного иска суд отказал, не усмотрев оснований для признания соглашения от 14.12.2022 и акта от 31.05.2022 N 2 недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Изучив доводы кассационной жалобы и проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы является основанием для исполнения заказчиком обязательства по оплате выполненных работ.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ. Таким образом, обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном договором (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено судами и следует из материалов дела, акты приемки работ от 10.01.2022 N 1, от 31.05.2022 N 2 на общую сумму 2 269 560 руб. подписаны со стороны общества ГК "КМ" без возражений. Принятие работ свидетельствует об их потребительской ценности для заказчика и желанием воспользоваться результатом работ. Обязательство по оплате работ исполнено частично на сумму 1 569 560 руб.

Более того, как верно указано судами, в соглашении от 14.12.2022 заказчик признал наличие задолженности по оплате работ в размере 1 000 000 руб.; стороны согласовали график оплаты, который ответчиком в дальнейшем не был исполнен.

Принимая во внимание непредставление ответчиком доказательств погашения задолженности, нарушение срока по оплате работ, суды обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования.

При этом суд произвел перерасчет неустойки исходя из буквального толкования п. 6.1 договора, согласно которому, 10% ограничение необходимо исчислять от суммы каждого акта, а не от общей стоимости договора.

Вопреки доводам заказчика, суды обоснованно указали, что письменное соглашение сторон о начислении неустойки за просрочку оплаты работ предусмотрено в пункте 6.1 договора, условия которого распространяются на соглашение от 14.12.2022, что следует из его преамбулы.

Ссылка заказчика на то, что спорный акт приемки работ от 31.05.2022 N 2 подписан после 10.10.2022, судами отклонена, как документально не подтвержденная.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Приводя доводы о недействительности соглашения от 14.12.2022, заказчик не оспаривает факт его подписания со стороны директора общества ГК "КМ", однако ссылается на неосведомленность директора относительно обстоятельств заключения и исполнения договора от 01.09.2021.

Как верно указано судами, поскольку соглашение от 14.12.2022 подписано со стороны ответчика органом юридического лица, действующим без доверенности (директором), для признания такого соглашения недействительным необходимо наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Между тем, доказательств, подтверждающих наличие сговора между директором заказчика и исполнителем, в материалы дела не представлено.

Более того, после подписания соглашения от 14.12.2022 обществом ГК "КМ" производились перечисления денежных средств обществу "БизнесКонсоль" в размере сумм, указанных в пункте 1 соглашения.

Учитывая совершение со стороны заказчика действий по исполнению соглашения от 14.12.2022, суды обоснованно указали, что последний утратил право ссылаться на его недействительность.

Сама по себе неосведомленность директора организации о состоянии исполнения договора от 01.09.2021 не является основанием для признания соглашения от 14.12.2022 недействительной сделкой.

С учетом положений ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды также пришли к верному выводу о том, что акт от 31.05.2022 N 2 сделкой не является, а только фиксирует факт выполнения работ исполнителем и принятие их заказчиком без возражений на сумму 937 155 руб., в связи с чем оспариванию по правилам параграфа второго части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит.

Изложенные обстоятельства позволили судам прийти к верному и обоснованному решению о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе во встречных исковых требованиях.

Иного, вопреки доводам кассационной жалобы, из материалов дела не следует.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, а также правильного применения норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с позицией судов не является основанием для отмены законных судебных актов.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 по делу N А60-31848/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "КМ"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Е.А. Поротникова Е.О. Черкезов