Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. N 17АП-1138/24 по делу N А60-31848/2023

г. Пермь

08 мая 2024 г.

Дело N А60-31848/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО Группа компаний "КМ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023,

вынесенное судьей Манаковой А.Г.,

по делу N А60-31848/2023

по иску ООО "БизнесКонсоль" (ОГРН 1126612002175, ИНН 6612039460, г. Каменск-Уральский)

к ООО Группа компаний "КМ" (ОГРН 1196658030414, ИНН 6686115116, г. Екатеринбург)

о взыскании задолженности, неустойки по договору подряда,

по встречному иску ООО Группа компаний "КМ"

к ООО "БизнесКонсоль"

о признании соглашения и акта выполненных работ незаключенными,

при участии:

от истца: Шишин Е.В., доверенность от 09.06.2023,

от ответчика: Танкиева К.В., доверенность от 27.09.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БизнесКонсоль" (далее - истец, общество "БизнесКонсоль") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "КМ" (далее - ответчик, общество ГК "КМ") о взыскании 700 000 руб. задолженности, 173 145 руб. 85 коп. пени за общий период с 25.01.2022 по 06.10.2023, пени, начисленных с 07.10.2023 до момента фактической оплаты долга по договору от 01.09.2021 (с учетом увеличения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком предъявлен встречный иск к истцу о признании недействительными соглашения от 14.12.2022 к договору от 01.09.2021, акта выполненных работ от 31.05.2022 N 2 по сборке оборудования на сумму 937 155 руб. (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 первоначальный иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 700 000 руб. задолженности, 133 036 руб. 66 коп. пени. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "БизнесКонсоль" (исполнитель) и обществом ГК "КМ" (заказчик) заключен договор от 01.09.2021 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель изготавливает изделия на основании предоставленного заказчиком технического задания или спецификации, а заказчик принимает и оплачивает выполненные работы.

Конкретное наименование изделия, его характеристики, количество и сроки изготовления указываются в спецификации, являющейся приложением N 1 к договору и его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Цена на изготовленные изделия определяется спецификацией (пункт 3.1 договора).

Оплата за выполненные работы производится по банковским реквизитам исполнителя в течение 10 банковских дней с даты подписания акта выполненных работ (пункт 3.2 договора).

В случае нарушения срока оплаты, установленного в соответствии с условиями настоящего договора, заказчик обязан уплатить исполнителю пени в размере 0,05% от стоимости полученного, но не оплаченного в срок изделия за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости услуг, указанных в спецификации (пункт 6.1 договора).

Сторонами оформлены акты от 10.01.2022 N 1, от 31.05.2022 N 2 на выполнение работ по сборке оборудования на суммы 1 332 405 руб. и 937 155 руб. соответственно.

Заказчиком и исполнителем 14.12.2022 подписано соглашение к договору от 01.09.2021, в соответствии с пунктом 1 которого заказчик признает задолженность перед исполнителем в размере 1 000 000 руб. Общество ГК "КМ" обязуется погасить задолженность в течение 7 месяцев согласно графику:

- 20.01.2023 - 50 000 руб.;

- 28.02.2023 - 250 000 руб.;

- 20.03.2023 - 100 000 руб.;

- 20.04.2023 - 200 000 руб.;

- 20.05.2023 - 100 000 руб.;

- 20.06.2023 - 200 000 руб.;

- 20.07.2023 - 100 000 руб.

Заказчиком задолженность по соглашению от 14.12.2022 оплачена частично согласно платежным поручениям от 01.02.2023 N 31 на сумму 50 000 руб., от 01.03.2023 N 27 на сумму 250 000 руб.

Обществу ГК "КМ" 03.05.2023 направлена претензия с требованием о погашении задолженности за выполненные по договору работы.

Ненадлежащее исполнение заказчиком обязательства по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения исполнителя с настоящим иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на то, что соглашение от 14.12.2022 и акт от 31.05.2022 N 2 на сумму 937 155 руб. подписывались со стороны директора заказчика в отсутствии информации об объеме исполнения договора, заказчик обратился со встречным иском в арбитражный суд с требованием о признании указанных документов недействительными.

Удовлетворяя первоначальный иск частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 329, 330, 331, 702, 779, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что принятие работ свидетельствует об их потребительской ценности для заказчика и желанием воспользоваться результатом работ; обществом ГК "КМ" не представлено доказательств погашения задолженности, допущена просрочка исполнения обязательства по оплате работ.

Приняв во внимание условие договора о 10% ограничении размера неустойки, судом первой инстанции признан неверным расчет неустойки истца, произведен перерасчет неустойки до суммы 133 036 руб. 66 коп. Оснований для продолжения начисления неустойки по день фактической оплаты судом первой инстанции не установлено.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 421, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и счел, что обществом ГК "КМ" документально не подтверждены основания признания соглашения от 14.12.2022 и акта от 31.05.2022 N 2 недействительными; акт подписан действующим на тот момент директором общества ГК "КМ", его подпись скреплена печатью организации. Соглашение от 14.12.2022 оформлено через полгода подле подписания спорного акта. При этом заказчиком произведены платежи в соответствии с данным соглашением. О фальсификации соглашения и акта в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заказчиком не заявлено.

В апелляционной жалобе ответчик возражает против выводов суда первой инстанции, указывает на то, что акт от 31.05.2022 N 2 и соглашение от 14.12.2022 подписывались директором заказчика в отсутствие у него информации о ситуации по договору от 01.09.2021: его исполнении, наличии; контроль исполнения сделок в обществе ГК "КМ" осуществляется иным лицом, на имя которого выдана нотариальная доверенность, и без его согласования ни один документ по договорам подписан быть не мог.

По мнению заявителя жалобы, акт от 31.05.2022 N 2 составлен не ранее 10.10.2022, соответственно, при условии его действительности срок для оплаты работ у общества ГК "КМ" должен исчисляться с 10.10.2022.

Помимо этого общество ГК "КМ" ссылается на то, что указанные в акте от 31.05.2022 N 2 изделия фактически не изготавливались обществом "БизнесКонсоль" и в отсутствие доказательств фактического выполнения спорных работ основания для взыскания задолженности у арбитражного суда отсутствуют.

Кроме того, заказчик полагает, что пени за просрочку оплаты взысканы судом первой инстанции необоснованно, поскольку соглашение от 14.12.2022 не содержит условия о распространении на него положений договора о неустойке, а также оговорок о том, что в сумму 1 000 000 руб. не включалась сумма неустойки.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае акт от 31.05.2022 N 2 на сумму 937 155 руб. сделкой не является. Данный документ фиксирует лишь факт выполнения работ истцом и принятие их ответчиком без возражений на сумму 937 155 руб. Следовательно, оспариванию по правилам параграфа второго части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный документ не подлежит.

Приводя доводы о недействительности соглашения от 14.12.2022, заявитель жалобы не оспаривает факт его подписания со стороны директора общества ГК "КМ", однако ссылается на неосведомленность директора относительно обстоятельств заключения и исполнения договора от 01.09.2021.

Между тем в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком правовых оснований для оспаривания вышеуказанного соглашения не приводилось. Сама по себе неосведомленность директора организации о состоянии исполнения договора от 01.09.2021 не является основанием для признания соглашения от 14.12.2022 недействительной сделкой.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как на основание для признания соглашения от 14.12.2022 недействительной сделкой.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поскольку соглашение от 14.12.2022 подписано со стороны ответчика органом юридического лица, действующим без доверенности (директором), для признания такого соглашения недействительным необходимо наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Однако соответствующих доказательств, подтверждающих наличие сговора между директором заказчика и исполнителем, в материалы дела не представлено.

Более того, после подписания соглашения от 14.12.2022 обществом ГК "КМ" производились перечисления денежных средств обществу "БизнесКонсоль" в размере сумм, указанных в пункте 1 соглашения.

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, учитывая совершение со стороны заказчика действий по исполнению соглашения от 14.12.2022, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что последний утратил право ссылаться на его недействительность.

Соответственно, в удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано обоснованно.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Из материалов дела усматривается, что акты приемки работ от 10.01.2022 N 1, от 31.05.2022 N 2 на общую сумму 2 269 560 руб. подписаны со стороны общества ГК "КМ" без возражений. Со стороны заказчика обязательство по оплате работ исполнено частично на сумму 1 569 560 руб.

Более того, в соглашении от 14.12.2022 заказчик признал наличие задолженности по оплате работ в размере 1 000 000 руб.; стороны согласовали график оплаты, который ответчиком в дальнейшем не был исполнен.

Принимая во внимание непредставление ответчиком доказательств погашения задолженности, нарушение срока по оплате работ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования общества "БизнесКонсоль" обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в части.

Ссылки заявителя жалобы на то, что спорный акт приемки работ от 31.05.2022 N 2 подписан после 10.10.2022 объективными и достаточными доказательствами не подтверждены.

Письменное соглашение сторон о начислении неустойки за просрочку оплаты работ предусмотрено в пункте 6.1 договора, условия которого распространяются на соглашение от 14.12.2022, что следует из его преамбулы.

Отсутствие в соглашении от 14.12.2022 ссылок на то, что в размер задолженности в сумме 1 000 000 руб. не включена сумма пени, не свидетельствует об отказе истца от права на ее взыскание.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение арбитражного суда от 14.12.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 по делу N А60-31848/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.С. Пепеляева О.А. Бояршинова