Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2024 г. N Ф09-5749/24 по делу N А47-17932/2022

Екатеринбург

07 октября 2024 г.

Дело N А47-17932/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Статус Специализированный застройщик" Кочетковой Анастасии Александровны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 по делу N А47-17932/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняла участие ответчик Петрова Эльвира Камильевна (паспорт).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие конкурсный управляющий Кочеткова Анастасия Александровна (паспорт).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022) общество с ограниченной ответственностью "Статус Специализированный застройщик" (далее - должник) признан банкротом с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) - банкротство застройщика. Конкурсным управляющим должника утвержден Гаранькин Юрий Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2023 (резолютивная часть от 29.08.2023) конкурсным управляющим должника утверждена Кочеткова Анастасия Александровна.

Конкурсный управляющий 18.12.2023 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора участия в долевом строительстве N 63 от 24.12.2019, заключенного между должником и Петровой Э.К., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Петровой Э.К. в пользу должника денежных средств в сумме 1 035 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 (резолютивная часть от 18.04.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника Кочетковой А.А. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Кочеткова А.А. просит определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 отменить. Удовлетворить заявление конкурсного управляющего должника Кочетковой А.А. о признании недействительным договора участия в долевом строительстве N 63 от 24.12.2019, заключенного между должником и Петровой Э.К., и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Петровой Э.К. в пользу должника денежных средств в сумме 1 035 000 руб.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий Кочеткова А.А. указывает, что справка застройщика об оплате не является достаточным документом, подтверждающим факт внесения денежных средств в кассу должника или на расчетный счет. Оборотно-сальдовая ведомость - это регистр бухгалтерского учёта, который составляется на основании первичных документов бухгалтерского учёта. Согласно указанной ведомости задолженность Петровой Э.К. перед застройщиком числится в сумме 1 035 000 руб. за квартиру 63 по дому N 4 ул. Планерная, г. Оренбург. Отсутствие оплаты со стороны Петровой Э.К. не может являться основанием для вывода о ненадлежащем ведении учета должником, а свидетельствует о том, что ответчик Петрова Э.К. денежные средства не вносила. Конкурсный управляющий полагает, что мотивировочная часть нижестоящих судов подлежит изменению в части оценки справки застройщика, как доказательства оплаты по договору долевого участия в случае, если судом кассационной инстанции будет принято решение о законности и обоснованности принятых определения и постановления.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитра" от ответчика Петровой Э.К. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик Петрова Э.К. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (застройщик) и Петровой Э.К. (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве N 63 от 24.12.2019 (далее - договор), по условиям пункта 2.1 которого застройщик обязуется в предусмотренный настоящим договором срок своими силами или с привлечением других лиц построить (создать) объект капитального строительства - жилая застройка по ул. Планерная, д. 4 в г. Оренбурге, этажность - 20, количество подземных этажей - 1, общей площадью 14 865,04 кв.м. (далее - объект).

Участник долевого строительства осуществляет финансирование строительства части объекта, а застройщик передает в собственность участнику долевого строительства в данном объекте помещение - жилое помещение, количество комнат 1, общая проектная площадь 30,37 кв.м., общая площадь - 28,54 кв.м., жилая площадь - 14,10 кв.м., площадь лоджии/балкона 1,83 кв.м., помещения вспомогательного назначения: количество 3, общей площадью 14,44 кв.м., этаж 16, подъезд 1 (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора общая стоимость договора составляет

1 035 000 руб.

Договор участия в долевом строительстве N 63 от 24.12.2019 зарегистрирован в установленном порядке, о чем имеется запись от 09.01.2020 под номером 56:44:0405002:1284-56/001/2020-127.

Согласно представленной справке должника б/н от 13.01.2020 ответчиком полностью оплачены застройщику денежные средства в сумме

1 035 000 руб. за вышеуказанную квартиру наличными денежными средствами.

В дальнейшем право требования по указанному объекту ответчиком переуступлено по договору уступки права требования (цессии) от 14.07.2020 Казанковой О.С.

Стоимость передаваемых прав по договору составила 1 035 000 руб.

Кроме того Петровой Э.К. получены от Казанковой О.С. денежные средства в сумме 215 000 руб. в качестве компенсации за неотделимые улучшения, произведенные в спорной квартире, что подтверждается распиской о получении денежных средств.

Поступление денежных средств от Казанковой О.С. подтверждается выпиской по счету ответчика (операции от 23.07.2020 в сумме 648 977,48 руб., 07.08.2020 на сумму 386 022,52 руб. (оплата за уступленное право), от 14.07.2020 на сумму 215 000 руб. (за неотделимые улучшения).

Согласно справке N 002/3-56-24ф от 25.01.2024 рыночная стоимость спорной квартиры составила 1 110 000 руб.

В обоснование финансовой возможности произвести оплату за приобретаемые по оспариваемому договору права участника строительства Петрова Э.К. пояснила, что на указанные цели ею были направлены денежные средства в сумме 1 642 000 руб., полученные по договору уступки прав (цессии) от 14.12.2019, заключенному с Лепп С.С., в подтверждение чего в материалы дела представлен указанный договор от 14.12.2019, по которому передано право требование, принадлежащее на основании договора участия в долевом строительстве N 104-А от 26.11.2018. По выписке по счету ответчика имеется операция о поступлении средств 14.12.2024 в сумме 1 642 600 руб., что соответствует цене договора и условиям (пункт 2.1 - расчет производится в день подписания договора).

Кроме того, как указывает ответчик, на указанные цели ответчиком были направлены накопления в сумме 1 600 000 руб. и денежные средства от реализации объектов недвижимого имущества, в обоснование чего в материалы дела представлен договор купли-продажи от 19.10.2018 объекта недвижимости с использованием кредитных средств с Васильевым П.С. Стоимость объекта - 2 500 000 руб.

Как следует из пояснений ответчика, денежные средства были внесены ею в кассу должника. В подтверждение чему, ей была выдана справка о полном расчете за приобретенные права требования, подписанная руководителем застройщика и скрепленная печатью застройщика. У ответчика не возникло сомнений в данных документах, поскольку с иными застройщиками она уже осуществляла подобные сделки с получением в подтверждение полной оплаты подписанных справок от застройщика.

Полагая, что оспариваемая сделка являлась безвозмездной и была направлена на вывод активов из состава имущества должника, заключена в отсутствие экономической целесообразности и в период наличия признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности конкурсным управляющим условий для признания сделки недействительной.

При этом суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что в рассматриваемом случае, оспариваемый договор участия в долевом строительстве заключен должником с Петровой Э.К. 24.12.2019. Дело о банкротстве возбуждено 28.11.2022, следовательно, данная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что ответчик по договору долевого участия в строительстве исполнила свои обязательства по оплате объекта долевого строительства наличными денежными средствами в сумме 1 035 000 руб., что подтверждается справкой б/н от 13.01.2020, выданной должником ответчику, подготовленной на фирменном бланке за подписью директора общества - Киселевой Е.Н. с печатью организации.

В совокупности с иными доказательствами, подтверждающими финансовую возможность Петровой Э.К. произвести оплату по договору, в отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику и связанным с ним лицами, суды сочли доказанным факт оплаты по договору. При таких обстоятельствах оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как направленная на причинение вреда (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Факт отсутствия сведений об оплате по договору в бухгалтерских документах должника оценен судами и признан не влекущим недействительности сделки. Судами отмечено, что, в отсутствие доказательств заинтересованности и сговора, на ответчика не может быть возложена ответственность за ненадлежащее ведение бухгалтерского учета у должника и достоверность отражения в нем финансово-хозяйственных операций.

Относительно экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки для самого должника судами установлено, что оспариваемая сделка являлась для должника обычной в его деятельности, аналогичные сделки совершались им многократно с иными физическими лицами. Данная сделка не может быть признана экстраординарной, направленной на вывод (сокрытие) имущества должника. Стоимость прав участия в долевом строительстве, уплаченная Петровой Э.К. (1 035 000 руб.), сопоставима с рыночным значением (1 110 000 руб.).

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы - должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за обращение в суд с кассационной жалобой, отсрочка от уплаты которой была предоставлена заявителю до окончания кассационного производства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 по делу N А47-17932/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Статус Специализированный застройщик" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

К.А. Савицкая Ф.И. Тихоновский