Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2024 г. N Ф09-5395/24 по делу N А60-19438/2023

Екатеринбург

14 октября 2024 г.

Дело N А60-19438/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Краснобаевой И. А., Татариновой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания 49" (далее - общество "СК 49", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024 по делу N А60-19438/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СК 49" - Акимов К.В. (доверенность от 16.12.2022 N 2);

открытого акционерного общества "Автотэк" (далее - общество "Автотэк", ответчик) - Шайхутдинов Р.А. (доверенность 19.04.2024 N 2-А/ШРА).

Общество "СК 49" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Автотэк" о понуждении заключить договор купли-продажи гаражного бокса площадью 4179,3 кв. м, кадастровый номер 49:09:031007:1036, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Берзина, д. 12, на условиях, согласованных в предварительном договоре от 20.12.2020.

Общество "Автотэк" обратилось со встречным иском к обществу "СК 49" о признании недействительным предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2020 N 1.

Решением суда от 02.02.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2020 N 1 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество "СК 49" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Общество "СК 49" отмечает, что судами не рассмотрены его ходатайства о фальсификации доказательств, о пропуске срока исковой давности. Общество "СК 49" полагает, что судом не дана оценка постановлению о розыске обвиняемого, согласно которому руководитель общества "Автотэк" Хожило В.А. с 22.07.2019 объявлен в федеральный розыск, при этом, находясь в розыске, Хожило В.А., не пересекая границы РФ с Грузией, 22.03.2023 оказался в г. Магадан, где смог назначить Хожило Татьяну Анатольевну руководителем общества "Автотэк", подписав в г. Магадан приказ от 22.03.2023 N 9/1-СД; не учтено, что руководителем общества "Автотэк" назначен Макаров С.П. и как действующий руководитель Макаров С.П. заключил оспариваемый предварительный договор, при этом полномочия Макарова С.П. подтверждены определением Магаданского областного суда от 20.08.2024 по делу N 2-63/2024; не дана оценка подлинности печати в договоре, полномочия Макарова С.П. явствовали из обстановки; не дана оценка действиям общества "Автотэк" по передаче бокса во владение общества "ТД "Дакар". Заявитель поясняет, что поскольку Макаров С.П. являлся действующим руководителем предприятия на дату 20.12.2020 - общество "Автотэк" безусловно знало о заключении предварительного договора купли - продажи от 20.12.2020 N1, следовательно, срок исковой давности по встречному иску пропущен. Общество "СК 49" поясняет, что оспариваемая сделка не превышает 2% от балансовой стоимости активов ответчика и не приведет к прекращению деятельности ответчика, в связи с чем не является крупной, оснований для признания ее недействительной не имеется.

Как следует из материалов дела, между обществом "Автотэк" (продавец) и обществом "СК 49" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи от 20.12.2020 N 1, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель купить и оплатить, в соответствии с условиями настоящего договора, гаражный бокс площадью 4179,3 кв. м, расположенный по адресу: город Магадан, улица Берзина, дом 12 с кадастровым номером: 49:09:031007:1036.

Согласно п. 1.4 договора стоимость гаражного бокса составляет 10 000 000 руб., цена гаражного бокса является фиксированной и дальнейшему пересмотру не подлежит.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи в срок до 01.07.2023.

Общество "СК 49" направило в адрес общества "Автотэк" требование о заключении основного договора купли-продажи гаражного бокса площадью 4179,3 кв. м, кадастровый номер 49:09:031007:1036, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Берзина, д. 12.

Общество "Автотэк" направило общество "СК 49" отказ от заключения основного договора купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили обществу "СК 49" основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, общество "Автотэк", обращаясь в арбитражный суд со встречным иском о признании договора купли-продажи недействительным, ссылается на то, что предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2020 N 1, является сделкой с заинтересованностью, а также крупной сделкой, одобрение общего собрания акционеров общества "Автотэк" на заключение которой не получено, цена явно занижена, совершена в ущерб интересов общества.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции признал предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2020 N 1 недействительным, как совершенным с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Так, судом установлено, что предварительный договор от 20.12.2020 N 1 подписан от имени общества "Автотэк" Макаровым С.П., от имени общества "СК 49" - Макаровой И.А., являющихся супругами; решений по одобрению оспариваемой сделки не принималось, более того, заключение договора по явно заниженной цене (по сравнению с кадастровой и рыночной стоимостью объекта) причинит значительный вред интересам общества "Автотэк", его акционерам.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы суда поддержал. Отклоняя довод о применении срока исковой давности, суд указал, что сведения о существовании предварительного договора обществу "Автотэк" стали известны в 2023 году из материалов дела N А37-2101/2021, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным, не пропущен. Отклоняя довод заявителя о нерассмотрении судом первой инстанции заявления о фальсификации (сведения о его рассмотрении отсутствуют в решении), суд апелляционной инстанции отметил, что данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что при рассмотрении судом настоящего дела общество "СК 49" в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявило ходатайство о фальсификации распоряжений об отзыве полномочий представителей по доверенности от 10.04.2021 N 3, от 01.11.2021 N 7, Приказа от 22.03.2023 N 9/1-СД. Как указывал заявитель, данные документы не могли быть подписаны генеральным директором общества "Автотэк" Хожило В.А. в силу нахождения его на территории Грузии, с 22.07.2019 Хожило В.А. объявлен в федеральный розыск.

Однако заявление о фальсификации названных документов не рассмотрено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции указанную ошибку не исправил, указал, что нерассмотрение судом первой инстанции заявления о фальсификации (сведения о его рассмотрении отсутствуют в решении) не привело к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При принятии решения или постановления арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены (не установлены), какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части судебных актов суды должны указать среди прочего доказательства, на которых основаны их выводы об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные сторонами в обоснование требований и возражений доводы (пункт 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункты 12, 14 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание заявление общества "СК 49" о признании представленных доказательств недопустимыми, суду надлежало дать правовую оценку названным доказательствам.

Таким образом, судами надлежащая оценка относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности не дана, суд не создал условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Кроме того, согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности по требованию о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными, составляющего один год, начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Судом первой инстанции вопрос о пропуске срока исковой давности не рассмотрен, результаты рассмотрения данного заявления не отражены в решении суда первой инстанции.

Делая вывод о том, что срок исковой давности по встречному иску не пропущен, суд апелляционной инстанции указал, что сведения о существовании предварительного договора обществу "Автотэк" стали известны в 2023 году из материалов дела N А37-2101/2021, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным, не пропущен.

Между тем, как отмечает заявитель, предварительный договор купли - продажи подписан директором Макаровым С.П., полномочия на подписание которого, подтверждены Определением Магаданского областного суда от 20.08.2024 по делу N 2-63/2024. Поскольку Макаров С.П. являлся действующим руководителем предприятия на дату 20.12.2020 - общество "Автотэк" знало о его заключении в 2020 году.

Принимая во внимание изложенное, без проверки заявлений общества "СК49" о признании представленных доказательств недопустимыми, о пропуске срока исковой давности, выводы судов о правомерности встречного иска являются преждевременными, а судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, указав, что решений по одобрению оспариваемой сделки не принималось, договор заключен по явно заниженной цене (по сравнению с кадастровой и рыночной стоимостью объекта) и причинит значительный вред интересам общества "Автотэк", его акционерам.

Между тем, как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Как указывает общество "СК 49" данная сделка не превышает 2% балансовой стоимости активов ответчика и не приведет к прекращению деятельности ответчика.

Между тем данным доводам ответчика надлежащая правовая оценка не дана, обстоятельства соответствия оспариваемой сделки критериям крупности сделок, судами не исследованы.

Таким образом, вывод судов о совершении обществом "Автотэк", крупной сделки является не достаточно обоснованным.

Таким образом, суд округа считает, что судебные акты приняты при неполном выясненных фактических обстоятельствах дела, выводы судов, содержащиеся в решении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушены нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что могло привести к принятию не законного судебного акта, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые невозможны в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Изложенное в настоящем постановлении не предрешает результат спора, а указывает на необходимость его рассмотрения в соответствии с требованиями действующего законодательства, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц и имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024 по делу N А60-19438/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

И.А. Краснобаева И.А. Татаринова