Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2024 г. N Ф09-5552/24 по делу N А07-13189/2023

Екатеринбург

12 ноября 2024 г.

Дело N А07-13189/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Полуяктова А. С., Суспициной Л. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чемортан И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кант" (далее - общество "Кант") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2024 по делу N А07-13189/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по тому же делу.

Судебное заседание проводится с использованием системы веб-конференции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством онлайн-заседания принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - Стрижова О.Н. (доверенность от 14.06.2023 N 2).

Общество "Кант" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс") о взыскании задолженности по договору оказания услуг N 100223-1 от 10.02.2023 в размере 5 867 059 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 1 827 059 руб. 19 коп., а также 16 298 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Кант" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению кассатора, поскольку ответчик принял решение об отказе от договора по причинам, находящимся в сфере его контроля, не связанными с деятельностью исполнителя на объекте или неисправностью техники, истец имеет право требовать оплаты минимальной суммы, предусмотренной договором. Податель указывает, что суды неправомерно сочли, что все дни не работы техники являются простоем, и на этом основании произвели расчет, исходя из цены за сутки простоя. Полагает, что при расчете задолженности ответчика подлежат учету и иные условия, согласованные сторонами в приложении N 1 к договору. Истец полагает, что простой подлежит оформлению актом, в котором фиксируется его причина. Кроме того, согласно условиям договора гарантирована работа именно в 2 смены в течение 28 дней в месяц - минимум, и только остальные дни могут быть простоем. В данной ситуации возможны были простои - например, по погодным условиям, день-два, именно это и было предусмотрено договором. Передать технику в аренду и простоять 2 месяца ни намерениям общества "Кант", ни экономической целесообразности, ни договору не соответствовало.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Альянс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.02.2023 между обществом "Кант" (исполнитель) и обществом "Альянс" (заказчик) заключен договор оказания услуг строительной техникой N 100223-1, согласно которому исполнитель обязуется на основании заявок заказчика выполнять услуги и работы с применением механизмов, автотранспорта и строительной техники, а заказчик обязуется принимать оказанные услуги (выполненные работы) и оплачивать их (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора наименование и количество предоставляемых строительных механизмов и стоимость оказания услуг устанавливаются сторонами в протоколе согласования стоимости услуг (приложение N 1 к договору), являющихся неотъемлемыми частями договора. Сроки оказания услуг устанавливаются в заявках заказчика, заявка формируется по установленной форме (форма заявки - приложение N 2 к договору). Заказчик направляет исполнителю на электронную почту: oookant@mail.ru заявку с указанием сроков оказания услуг, в рамках протокола согласования стоимости услуг. Заказчик в течение 2-х рабочих дней обязуется принять заявку и оказать услуги согласно срокам, указанным в заявке заказчика. С даты получения исполнителем подписанной заявки от заказчика, заявка считается согласованной сторонами к исполнению. В случае если заказчик не направил подписанную заявку исполнителю, у сторон не возникает обязанности по ее исполнению.

В соответствии с пунктом 1.4 договора организация транспортировки строительных механизмов на объект эксплуатации осуществляется силами и за счет исполнителя; с объекта после окончания работ - силами и за счет исполнителя. В случае, если доставку осуществляет заказчик, сумма доставки вычитается из причитающихся платежей исполнителю.

По условиям пункта 1.5 договора услуги по договору оказываются силами и оборудованием исполнителя. Цена на затраты ГСМ включена в стоимость работ. В случае, если заправка техники исполнителя производится заказчиком, заказчик выставляет счет исполнителю на затраты ГСМ, с учетом транспортных расходов.

Пунктом 3.1.13 договора на исполнителя возложена обязанность, в том числе, осуществлять и нести расходы по заправке строительных механизмов ГСМ, своими средствами и за свой счет.

Согласно пункту 3.2 договора заказчик обязан:

- оплатить услуги исполнителя в соответствии с разделом 5 договора (пункт 3.2.1);

- представлять исполнителю заявки на предоставление строительных механизмов (пункт 3.2.2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора учет услуг строительных механизмов производится на основании соответствующих двухсторонних актов, путевых листов, счета, счетов-фактур, сменных рапортов, заполнение которых осуществляется непосредственно на месте производства работ, ответственными лицами за производства работ на строительном объекте.

Стоимость оказания услуг строительными механизмами рассчитывается исходя из расценок, устанавливаемых исполнителем и приведенных в протоколе согласования стоимости услуг (пункт 5.1 договора).

В протоколе согласования стоимости услуг, являющимся приложением N 1 к договору, стороны согласовали следующие расценки: - гусеничный экскаватор VOLVO - 3500 руб. / маш.час.; - стоимость доставки техники до объекта составляет 50 000 руб.; - режим работы техники - 2 смены в сутки; - минимальное количество часов в одну смену - 10 часов; - заказчик гарантирует, что общая стоимость услуг, подлежащая к оплате, рассчитывается/определяется согласно фактически отработанным часам из расчета минимально оплачиваемого объема 10 часов за 1 смену, 28 дней в месяц; - минимальный гарантируемый срок оказания услуг - 3 календарных месяца; - заказчик гарантирует оплату простоя техники, возникшего не по вине исполнителя в размере 6 часов работы техники за каждые сутки простоя.

Письмом N 01-21/03 от 21.03.2023 общество "Альянс" уведомило общество "Кант" об отказе от исполнения договора с момента получения соответствующего уведомления.

Истец считает, что с учетом срока начала работ техники на объекте 15.02.2023, минимальный срок работ должен был составлять три месяца, то есть до 15.05.2023.

В обоснование расчета задолженности ответчика истцом представлены:

- акт N 90 от 01.03.2023, счет на оплату N 90 от 01.03.2023, счет-фактура N 90 от 01.03.2023 за услуги экскаватором за период с 15.02.2023 по 28.02.2023 (280 маш.час) на сумму 980 000 руб.;

- акт N 120 от 23.03.2023, счет на оплату N 122 от 23.03.2023, счет-фактура N 120 от 23.03.2023 за услуги экскаватором за период с 01.03.2023 по 31.03.2023 (585 маш.час),с 01.04.2023 по 30.04.2023 (572 маш.час), с 01.05.2023 по 15.05.2023 (300 маш.час) на сумму 5 099 500 руб.

Учитывая обязанность исполнителя по несению расходов на ГСМ для работы техники, истец рассчитал сумму задолженности заказчика в сумме 5 867 059 руб. 19 коп.

Неоплата ответчиком указанной суммы послужила основанием для предъявления настоящего иска.

Удовлетворяя требования по иску в части, суды исходили из доказанности факта предоставления истцом ответчику строительной техники в аренду, однако неправильности расчета задолженности, произведенного истцом. Судами произведен перерасчет с учетом согласованного сторонами в протоколе согласования стоимости услуг порядка расчета для простоя и фактических часов работ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

С учетом предмета и оснований заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали спорные правоотношения сторон как правоотношения, возникшие из договора аренды, правовое регулирование которых осуществляется общими положениями гражданского законодательства, специальными положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами при анализе условий договора оказания услуг N 100223-1 от 10.02.2023 установлено, что между сторонами сложились договорные отношения по договору аренды транспортного средства с экипажем, где арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт предоставления в аренду ответчику в рамках договора N 100223-1 от 10.02.2023 оказания услуг строительной техникой, ее принятие и использование ответчиком подтверждается подписанными в одностороннем порядке (со стороны истца) актами N 90 от 01.03.2023, N 120 от 23.03.2023, счетами на оплату N 90 от 01.03.2023, N 122 от 23.03.2023, с указанием техники, государственного регистрационного знака, периода оказания услуг, количества отработанных машино-часов и его стоимости и сторонами не оспаривается.

Рассматривая разногласия сторон относительно применения расценок за оказанные услуги, суды исходили из следующего.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По расчету истца задолженность за период с 15.02.2023 по 15.05.2023 составила 5 867 059 руб. 19 коп.:

- техника доставлена на объект 15.02.2023, с учетом положений о минимальном гарантируемом сроке оказания услуг, минимальный срок работы - до 15.05.2023;

- оплата доставки до объекта составляет 50 000 руб.;

- согласно реестру учета времени работы техники за февраль 2023 года (с 15.02.2023 по 28.02.2023) оплате подлежит 280 часов, то есть 980 000 руб.;

- согласно реестру учета времени работы техники за март 2023 года оплате подлежит 585 часов, то есть 2 047 500 руб.;

- согласно реестру учета времени работы техники за апрель 2023 года оплате подлежит 572 часа, то есть 2 002 000 руб.;

- согласно реестру учета времени работы техники за май 2023 года (с 01.05.2023 по 15.05.2023) оплате подлежит 300 часов, то есть 1 050 000 руб.;

- итого общая стоимость арендной платы за период с 15.02.2023 по 15.05.2023) составляет 6 129 500 руб.;

- условиями договора предусмотрена обязанность истца нести расходы на ГСМ для работы спорной техники.

Поскольку ответчиком осуществлена заправка техники ГСМ 28.02.2023 на сумму 180 155 руб. и 31.03.2023 на сумму 82 285 руб. 81 коп., рассчитанная истцом задолженность в сумме 6 129 500 руб. уменьшена на 262 440 руб. 81 коп.

Проверив расчет задолженности, суд первой инстанции произвел его корректировку, поскольку из условий договора N 100223-1 от 10.02.2023 следует, что он заключен сроком с момента его подписания и до 31.12.2023.

Суд апелляционной инстанции с таким расчетом суда согласился.

Пунктом 9.2 договора предусмотрено право каждой из сторон в любое время досрочно расторгнуть договор путем письменного уведомления другой стороны за 15 календарных дней до даты расторжения.

Письмом N 01-21/03 от 21.03.2023 общество "Альянс" уведомило общество "Кант" об отказе от исполнения договора с момента получения соответствующего уведомления.

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Как верно установлено судами, арендованное имущество было вывезено истцом с объекта ответчика 20.04.2023. При этом демобилизация техники вследствие простоя была вызвана не нарушениями со стороны истца, а необеспечением фронта работ со стороны ответчика.

Таким образом, суды правильно указали, что правоотношения по аренде между истцом и ответчиком фактически прекращены 20.04.2023 путем вывоза истцом спецтехники с объекта ответчика, в связи с чем суды обоснованно не усмотрели оснований для взыскания арендных платежей за период с 20.04.2023 по 15.05.2023, и спорным не является.

Вопреки несогласию истца с выводом судов о том, что все дни не работы техники являются простоем и подлежат оплате исходя из цены за сутки простоя. По утверждению общества "Кант" условиями договора гарантирована работа именно в 2 смены в течение 28 дней в месяц - минимум, и только остальные дни могут быть простоем, истец не учитывает, что договор оказания услуг строительной техникой N 100223-1 от 10.02.2023, заключенный между сторонами, является возмездной сделкой.

В протоколе согласования стоимости услуг, являющимся приложением N 1 к договору, стороны предусмотрели размер оплаты:

- заказчик гарантирует, что общая стоимость услуг, подлежащая к оплате, рассчитывается/определяется согласно фактически отработанным часам из расчета минимально оплачиваемого объема 10 часов за 1 смену, 28 дней в месяц;

- заказчик гарантирует оплату простоя техники, возникшего не по вине исполнителя в размере 6 часов работы техники за каждые сутки простоя.

Исходя из системного условий протокола согласования стоимости услуг, суды установили, что стороны предусмотрели различные правовые последствия и порядок расчета для простоя и фактических часов работ.

В рассматриваемом случае при длительности смены более 10 часов (11 часов и более) истец учитывал в расчетах фактическое время выполнения работ, при длительности смены менее 10 часов (9 часов и менее) истец руководствовался условиями приложения N 1 о минимальном количестве часов - 10 часов.

Между тем судами по материалам дела установлено, что из реестра за февраль следует, что 23, 27 и 28 февраля 2023 года имел место простой техники.

В марте 2023 года фактически истцом отработано 107 час. (03.03.2023, 04.03.2023, 05.03.2023, 07.03.2023, 08.03.2023), то есть имеет место быть 23 дня простоя (28 дней подлежащих оплате - 5 дней фактической работы).

В апреле 2023 года имеет место быть простой в период с 01.04.2023 по 19.04.2023, поскольку 20.04.2023 истец вывез технику с объекта.

С учетом согласованного сторонами в протоколе согласования стоимости услуг порядка расчета для простоя и фактических часов работ, суды правомерно произвели расчет:

- за февраль 2023 года отработанных 220 часов из расчета 3 500 руб. маш/час. (770 000 руб.) и 3 дня простоя из расчета 6 часов работы техники за каждые сутки простоя * 3 500 руб. (63 000 руб.), всего 833 000 руб. (770 000 руб. + 63 000 руб.);

- за март 2023 года отработанных 107 час. (03.03.2023, 04.03.2023, 05.03.2023, 07.03.2023, 08.03.2023) * 3 500 руб. (374 500 руб.) и 23 дня простоя из расчета 6 часов работы техники за каждые сутки простоя * 3 500 руб. (483 000 руб.), всего 857 500 руб. (374 500 руб. + 483 000 руб.);

- за апрель 2023 года 19 дней простоя из расчета 6 часов работы техники за каждые сутки простоя * 3 500 руб. (399 000 руб.), всего 399 000 руб.

Таким образом, задолженность составила 2 089 500 руб., которая подлежит уменьшению на стоимость понесенных расходов на ГСМ в размере 262 440 руб. 81 коп.

На основании вышеизложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела в совокупности подтверждается наличие на стороне ответчика задолженности по договору в размере 1 827 059 руб. 19 коп. (2 089 500 руб. - 262 440 руб. 81 коп.).

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательств по уплате арендных платежей по договору, отсутствия задолженности перед арендодателем лежит на арендаторе, однако таких доказательств ответчиком суду представлено не было, выводы судов о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору оказания услуг строительной техникой N 100223-1 от 10.02.2023 в размере 1 827 059 руб. 19 коп. следует признать правильными.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2024 по делу N А07-13189/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кант" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

А.С. Полуяктов Л.А. Суспицина