Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф09-149/22 по делу N А60-4440/2021

Екатеринбург

02 декабря 2024 г.

Дело N А60-4440/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы Миненковой Ольги Валентиновны, Миненковой Анастасии Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Демидовский" (далее - общество "Домостроительный комбинат "Демидовский"), общества с ограниченной ответственностью "Риэлтерская группа "Лесные традиции" (далее - общество "Риэлтерская группа "Лесные традиции"), общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЛТС" (далее - общество "Строительная компания "ЛТС"), Миненкова Михаила Владимировича, Замараева Алексея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" (далее - общество "Завод панельных конструкций "Новая жизнь"), общества с ограниченной ответственностью "Лесные традиции" (далее - общество "Лесные традиции") и Луговцова Максима Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2024 по делу N А60-4440/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

директор общества "Домостроительный комбинат "Демидовский" Суворова Ольга Ивановна (решение единственного участника от 25.08.2021 N 2/2021);

Замараев А.А. лично (паспорт);

представитель Миненкова М.В. - Хадеева М.О. (доверенность от 17.04.2024 N 77АД5902706);

представитель Миненковой А.В. - Хадеева М.О. (доверенность от 16.04.2024 N 77АД6366673);

представитель общества "Строительная компания "ЛТС" - Хадеева М.О. (доверенность от 10.05.2023 N ЛТС/01-05/2023);

представитель общества "Лесные традиции" - Хадеева М.О. (доверенность от 01.03.2023);

представитель Луговцова М.А.- Хадеева М.О. (доверенность от 31.10.2022 N 66АА7661590);

представитель Миненковой О.В. - Фогилева Ф.С. (доверенность от 24.08.2023 N 77Ад4500271);

представитель общества "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" - Шаранов А.В. (доверенность от 15.01.2024).

представитель общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции" - Шаранов А.В. (доверенность от 02.06.2024);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Деревянный дом" (далее - общество "Деревянный дом") Чупракова Д.А. - Ердукова А.Ю. (доверенность от 28.04.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью "СпецСтрой" (далее - общество "СпецСтрой") - Бельянская О.Е. (доверенность от 29.05.2024);

представитель Федосеева Антона Юрьевича - Яременко И.А. (доверенность от 31.01.2024 N 66АА8366446);

представитель Чекункова С.В. - Шарипов Р.Р. (доверенность от 21.04.2021 N 66АА6685048);

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель Колдышева К.Ж. - Шагиахметов Д.Ж. (доверенность от 03.09.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества "Деревянный дом" Чупраков Д.А. 04.10.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Луговцова М.А., Комиссаровой Е.Г., общества "Лесные традиции".

Колдышев К.Ж. 06.10.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Луговцова М.А. и общества "Лесные традиции".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2022 заявления Колдышева К.Ж. и конкурсного управляющего Чупракова Д.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Луговцова М.А. - Булатов Р.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены общество "Риэлтерская группа "Лесные традиции", общество "Строительная компания "ЛТС", общество "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", общество "Домостроительный комбинат "Демидовский", Замараев А.А., Миненкова О.В., Миненков В.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Миненков М.В., Миненкова А.В., Миненкова О.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2024 заявления конкурсного управляющего Чупракова Д.А. и Колдышева К.Ж. удовлетворены частично. Установлены основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Луговцова М.А., обществ "Лесные традиции", "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Строительная компания "ЛТС", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Домостроительный комбинат "Демидовский", Замараева А.А., Миненковой О.В., Миненкова М.В., Миненковой А.В. (в пределах стоимости наследуемого имущества Миненкова В.М.). Производство по заявлениям приостановлено в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении требований к Комиссаровой Е.Г. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Миненкова М.В., Миненковой А.В., Замараева А.А., Миненковой О.В., Луговцова М.А., обществ "Строительная компания "ЛТС", "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Домостроительный комбинат "Демидовский", "Лесные традиции" - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Миненков М.В., Миненкова А.В., Замараев А.А., Миненкова О.В., общества "Домостроительный комбинат "Демидовский", "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Строительная компания "ЛТС", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Лесные традиции" и Луговцов М.А. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Чупракова Д.В. и кредитора Колдышева К.Ж. отказать.

Миненкова О.В. в своей кассационной жалобе указывает, что неправомерно привлечена к субсидиарной ответственности по долгам должника, возникшим в 2019-2020 годах, исключительно только за то, что в 2021-2022 годах получала заработную плату в обществе "Строительная компания "ЛТС" за счет поступивших по контракту от публичного акционерного общества "Селигдар" (далее - общество "Селигдар") денежных средств и являлась супругой Миненкова В.М., контролирующим должника лицом она не являлась, участия в производственной деятельности признанных судом участниками группы компаний юридических лиц не принимала; полагает, что суды необоснованно объединили всех ответчиков в группу компаний "Лесные традиции", поскольку ими осуществлялась самостоятельная деятельность, в частности, общество "Строительная компания "ЛТС" не продолжало осуществлять деятельность общества "Деревянный Дом", не нуждалось в рекламе должника, не использовало его сайт, не работало с гражданами, не переводило в штат сотрудников общества "Деревянный Дом", не занималось изготовлением домокомплектов, не являлось выгодоприобретателем по сделкам должника и не осуществляло деятельность на территории Свердловской области.

Общество "Строительная компания "ЛТС" в кассационной жалобе приводит доводы о том, что изложенные в апелляционных жалобах доводы судом апелляционной инстанции фактически не рассмотрены, выводы судов об идентичности деятельности общества "Строительная компания "ЛТС" и должника, а также о наличии у Миненкова В.М. статуса контролирующего должника лица не соответствуют обстоятельствам дела. Супруги Миненковы и общество "Лесные традиции" домостроением не занимались, лишь предоставляли Луговцову М.А. в аренду объекты недвижимости на возмездной основе; Луговцов М.А. являлся наемным сотрудником при строительстве коттеджного поселка в Республике Саха (Якутия). В материалы дела не представлены доказательства противоправных умышленных действий со стороны общества "Строительная компания "ЛТС", а также его директора и участника Миненкова В.М., перевода активов и бизнеса должника, создания модели центр прибыли - центр убытков, в которой общество "Строительная компания "ЛТС" является центром прибыли, а должник - центром убытков.

Замараев А.А. в кассационной жалобе и принятых судом округа письменных дополнениях к ней указывает, что необоснованных выгод и преимуществ из деятельности должника не извлекал, участие его и Миненковой О.В. в обществе "Лесные традиции" обусловлено лишь инвестированием в проект линии по изготовлению клеёного бруса и объектов недвижимости. Заявитель настаивает на том, что ни он, ни общество "Домостроительный комбинат "Демидовский", ни Миненковы В.М. и О.В. бизнес, организованный Луговцовым М.А. и его партнерами, не контролировали, участниками данной группы компаний не являлись, производством домокомплектов и строительством не занимались. Вхождение Замараева А.А. в состав участников общества "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", а Миненкова В.М. - в состав участников общества "Строительная компания "ЛТС" обусловлено продажей бизнеса и реализацией проекта по строительству объекта по заказу общества "Селигдар".

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе Замараева А.А., поименованные в пункте 1 приложения, а также дополнительные документы, приложенные к дополнению к кассационной жалобе Замараева А.А., поименованные в пунктах 1-8 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Приложенные к дополнению к кассационной жалобе Замараева А.А. документы возвращены заявителю в судебном заседании, о чем имеется собственноручная подпись Замараева А.А. в дополнениях к жалобе, документы, приложенные к кассационной жалобе, возврату на бумажном носителе не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Общество "Завод панельных конструкций "Новая Жизнь" в своей кассационной жалобе приводит доводы о том, что судами не выявлена причина объективного банкротства должника, не исследована вся совокупность взаимоотношений сторон, участвующих в исполнении конкретных договорённостей.

Общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции" и "Завод панельных конструкций "Новая Жизнь" полагают, что судами не дана оценка периоду и направлениям их деятельности, отмечая, что Луговцовым М.А. предпринимались меры по выводу должника из имущественного кризиса, а также обращают внимание на отсутствие в материалах дела доказательств того, что на них выводилось имущество должника и совершались сделки с его имуществом, в результате которых ответчики получили необоснованную выгоду.

По мнению общества "Домостроительный комбинат "Демидовский", основания для вывода о том, что невозможность погашения требований кредиторов должника обусловлена его действиями отсутствуют, поскольку общество возобновило деятельность только в 2022 году, а выводы судов о создании недобросовестной бизнес-модели не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При этом судами не исследовано реальное финансовое положение ответчиков, тогда как кризисные явления и непокрытый убыток имелись у всех компаний.

Луговцов М.А. и общество "Лесные традиции" полагают, что судами не дана надлежащая оценка доказательствам того, что банкротство должника вызвано объективными причинами, а доказательства принятия должником всех возможных мер по завершению выполнения заказов по строительству объектов, принятию Луговцовым М.А. мер по преодолению кризисной ситуации необоснованно не приняты судами во внимание. Заявители отмечают, что "Лесные Традиции" является известным и раскрученным брендом, которым пользовалось общество "Деревянный Дом" в собственных интересах для привлечения потенциальных заказчиков.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе Луговцова М.А. и общества "Лесные традиции", поименованные в пункте 4 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на бумажном носителе не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Кредиторы Колдышев К.Ж. и Федосеев А.Ю., управляющий Чупраков Д.А. в представленных суду округа письменных отзывах на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Лесные традиции" создано 10.04.2001. Директором общества "Лесные традиции" с 08.04.2018 является Луговцов М.А. Участниками общества согласно сведениям системы "Контур.Фокус" с 16.04.2014 являются Миненкова О.В. с долей участия 26%, Замараев А.А. с долей участия 25% и Луговцов М.А. с долей участия 25%.

Общество "Риэлтерская группа "Лесные традиции" создано 14.02.2002. Директором данного общества с 09.01.2020 является Луговцов М.А., который с 14.12.2020 является единственным участником общества.

Общество "Домостроительный комбинат "Демидовский" создано 20.08.2009 (предыдущее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Аркос-М"). Единственным участником общества с даты создания является Миненков В.М., он же с 20.08.2009 по 02.09.2021 являлся директором. С 02.09.2021 директором общества "Домостроительный комбинат "Демидовский" является Суворова О.И.

Общество "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" создано 13.06.2017. Участниками общества являлись в том числе общество "Лесные традиции" в период с 29.10.2020 по 24.05.2022 с долей участия 26%, с 29.11.2022 по настоящее время с долей участия 66%; Замараев А.А. с 20.10.2020 по 29.10.2020 с долей участия 60%, с 29.10.2020 по настоящее время с долей участия 34%.

Общество "Строительная компания "ЛТС" создано 13.06.2017 Участниками общества, являлись, в том числе Луговцов М.А. в период с 10.03.2020 по 23.09.2020 единственный участник, с 23.09.2020 по 11.01.2021 с долей участия 20%, Миненков В.М. в период с 23.09.2020 по настоящее время с долей участия 80%. С 13.06.2017 по 21.09.2020 директором общества "Строительная компания "ЛТС" являлся Луговцов М.А., с 21.09.2020 - Миненков В.М.

Миненковой О.В. принадлежит объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кузнечная, д.81, 2 этаж (кадастровые номера объектов: 66:41:0701006:1712, 66:41:0701006:1711). Указанные объекты недвижимости были образованы из объекта недвижимости с условным номером: 66-66-01/952/2007-256.

Данный объект недвижимости сдавался в аренду обществу "Деревянный дом", по этому же адресу зарегистрированы общества "Строительная компания "ЛТС", "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Домостроительный комбинат Демидовский", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", от указанных лиц Миненкова О.В. также получала арендные платежи.

Общество "Деревянный дом" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в качестве юридического лица 16.02.2018 при создании за основным государственным регистрационным номером 1186658012584.

Основным видом деятельности общества является - производство прочих деревянных строительных конструкций и столярных изделий (ОКВЭД 16.23).

Дополнительные виды деятельности - распиловка и строгание древесины (ОКВЭД 16.10), предоставление услуг по пропитке древесины (ОКВЭД 16.10.9), строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения (ОКВЭД 42.21), подготовка строительной площадки (ОКВЭД 43.12) и т.д.

Комиссарова Е.Г. исполняла обязанности руководителя должника с даты его создания до 13.08.2019, также являлась участником должника с 100% доли в уставном капитале с даты создания до 15.08.2019.

Луговцов М.А. исполнял обязанности руководителя должника с 14.08.2019 до даты открытия конкурсного производства, также является участником должника с 100% доли в уставном капитале с 15.08.2019 по настоящее время.

Общество "Деревянный дом" осуществляло деятельность по производству домокомплектов из клееного бруса и крупно - панельного домостроения с последующим возведением произведенных домов в рамках исполнения обязательств перед заказчиками.

Собственного недвижимого имущества и оборудования, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности у предприятия не имелось. Производственная деятельность должника осуществлялась в помещениях и на оборудовании, арендуемых у общества "Лесные Традиции" (завод по производству домокомплектов, расположенный в городе Алапаевске Свердловской области).

Общество "Лесные традиции" на основании договора аренды помещения от 15.03.2018 N 1803/11 передало должнику в аренду нежилое помещение литер 119 по адресу: Свердловская обл., г. Алапаевск, ул. Коробкина, д. 14, площадью 644,55 кв. м, а также часть административного помещения по адресу: Свердловская обл., г. Алапаевск, ул. Коробкина, д. 14, литер Д, площадью 51,13 кв. м. Размер арендной платы составлял 36 940 руб. 60 коп. в месяц, дополнительным соглашением от 15.03.2018 увеличен до 71 166 руб. 22 коп.

Кроме того, общество "Лесные традиции" на основании договора аренды оборудования от 15.03.2018 N 1803/12 передало должнику в аренду производственное оборудование. Размер арендной платы составлял 156 570 руб. в месяц, дополнительным соглашением от 15.03.2018 увеличен до 218 980 руб. 75 коп. в месяц.

По договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 19.03.2018 общество "Лесные традиции" оказывало транспортные услуги по перевозке сырья в общество "Деревянный дом" и отгрузки готовой продукции общества "Дервянный дом".

Помимо этого, общество "Лесные традиции" на основании договора аренды от 17.07.2019 передало должнику в аренду транспортное средство марки ГАЗ А21R32. Размер арендной платы составил 25 000 руб. в месяц.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2021 по настоящему делу принято к производству заявление Агеева Сергея Юрьевича о признании общества "Деревянный дом" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2021 по настоящему делу в отношении должника - общества "Деревянный дом" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абдулин Юрий Васильевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по настоящему делу должник - общество "Деревянный дом" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Абдулин Ю.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2021 по настоящему делу конкурсным управляющим общества "Деревянный дом" утвержден Чупраков Д.А.

Ссылаясь на то, что действия Луговцова М.А., обществ "Лесные традиции", "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Строительная компания "ЛТС", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Домостроительный комбинат "Демидовский", Замараева А.А., Миненковой О.В., Миненкова В.М., Комиссаровой Е.Г. привели к невозможности полного погашения требований кредиторов, указывая на создание контролирующими должника лицами модели ведения бизнеса "центр прибыли - центр убытков", в которой общество "Деревянный дом" создано для аккумулирования заказов потребителей намеренно без наделения его имуществом во избежание обращения на него взыскания, а после накопления задолженности перед кредиторами бизнес должника переведен на аффилированных с должником лиц - общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Строительная компания "ЛТС", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Домостроительный комбинат "Демидовский", конкурсный управляющий и кредитор Колдышев К.Ж. обратились в суд с соответствующим заявлением на основании статей 61.11 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Луговцовым М.А. в суд представлены пояснения относительно причин банкротства должника, согласно которым до осени 2019 компания работала довольно стабильно, поддерживая объем производства. В ноябре 2019 объем заказов начал падать, более существенно, в чем обычное сезонное зимнее снижение. В декабре 2019 поступление новых заявок остановилось. В марте 2020 произошло незначительное оживление, конструкторам начали поступать первые заявки на обработку заказов. Однако, уже в конце марта 2020 ситуация дестабилизировалась пандемией коронавируса, ослаблением рубля, падением цен на нефть, заказчики полностью прекратили подписание договоров на строительство домов и поставку комплектов. В период с конца марта 2020 в связи с пандемией коронавируса Роспотребнадзор остановил все предприятия в Алапаевске (приостановка длилась до конца апреля), а уже в мае 2020 налоговая произвела блокировки счетов предприятия.

Устанавливая основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Частью 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для решения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности должна быть установлена противоправность поведения контролирующего лица, наличие причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью полного удовлетворения требований кредиторов.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии со статьей 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условии.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Закон о банкротстве предусматривает два юридических состава для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - банкрота: невозможность полного погашения требований кредиторов и неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника. В связи с этим причинение субсидиарным ответчиком вреда кредиторам должника-банкрота происходит при наступлении объективных признаков составов этих правонарушений, обозначенных в статьях 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов.

Таким образом, при рассмотрении спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности подлежат установлению действительные причины возникновения несостоятельности должника, а также какие конкретные неправомерные действия (бездействие) контролирующих должника лиц явились тому предпосылкой, то есть необходимой причиной возникновения финансового кризиса, приведшего впоследствии к банкротству.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14) сам по себе осуществляемый контролирующими лицами перевод бизнеса с одного лица на другое, как правило, носит недобросовестный характер, так как зачастую сопровождается неоплатой долгов перед кредиторами первой компании с лишением их возможности получить удовлетворение в банкротных процедурах. Это происходит по той причине, что помимо передачи имущественного комплекса на новое лицо переводятся также персонал и иные бизнес-процессы, в совокупности позволяющие генерировать доход и оплачивать долги перед кредиторами.

Компания, на которую переводится бизнес должника, фактически используется контролирующими лицами как инструмент реализации тактики уклонения от погашения задолженности и попытки избежать за это ответственности, в силу чего указанное юридическое лицо признается соисполнителем их незаконных действий и надлежащим ответчиком в рамках спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Такая компания является и выгодоприобретателем действий, которые причиняют вред кредиторам должника-банкрота, поскольку в отсутствие на то разумных оснований полностью прекратив деятельность должника и перенаправив его бизнес на новое общество, контролирующие лица лишают должника всяческой возможности получать доход, в том числе для целей погашения требований кредиторов и уполномоченных органов.

Проанализировав состав участников обществ "Лесные традиции", "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Строительная компания "ЛТС", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Домостроительный комбинат "Демидовский", "Деревянный дом" их деловые связи и хозяйственную деятельность суды установили, что Луговцов М.А., Миненкова О.В., Замараев А.А., Миненков В.М. взаимосвязаны и аффилированы через перекрестное владение долями в указанных обществах, при этом Луговцов М.А., Миненкова О.В., Замараев А.А. являются участниками общества "Лесные традиции" с 16.04.2014.

Миненков М.В., Миненкова А.В. являются наследниками умершего 14.08.2023 Миненкова В.М., являвшегося единственным участником общества "Домостроительный комбинат "Демидовский" с даты создания общества - 20.08.2009.

Исследовав обстоятельства, предшествующие признанию должника несостоятельным (банкротом), неисполненные должником обязательства, на основании которых конкурсные кредиторы включены в реестр требований кредиторов, финансово-экономическую обстановку в стране на момент возникновения у должника кризисной ситуации, суды пришли к выводу о том, что причиной объективного банкротства общества "Деревянный дом" послужила необеспеченность должника собственными активами, за счет которых он был бы способен рассчитаться с кредиторами.

При этом судами обоснованно отклонены доводы о том, что банкротство должника наступило вследствие пандемии коронавируса, поскольку соответствующие доказательства в материалы дела не представлены, затруднения при исполнении обязательств возникли у общества "Деревянный дом" в 4 квартале 2019, тогда как первый Указ Президента РФ "Об объявлении в РФ нерабочих дней" устанавливал нерабочие дни с 30.03.2020. Поэтому пандемия короновирусной инфекции в данном случае выступила лишь как фактор, усугубивший и без того кризисную ситуацию в обществе "Деревянный дом", но не как причина банкротства как таковая.

Рассмотрев доводы заявителей о переводе бизнеса должника на аффилированных с ним лиц, проанализировав обстоятельства создания юридических лиц и ведения ими хозяйственной деятельности, суды установили следующие обстоятельства.

Согласно устным пояснениям Луговцова М.А., бизнес модель деятельности должника заключалась в том, что держателем материальных активов являлось общество "Лесные традиции", операционную деятельность во избежание обращения взыскания на имущество осуществляли иные компании, не наделенные собственным имуществом, в частности, после прекращения деятельности общества "Деревянный дом" такой деятельностью занимается общество "Домостроительный комбинат "Демидовский"; общество "Строительная компания "ЛТС" создано для строительства коттеджного поселка в Якутии; должник рекламировал не свою собственную деятельность, а деятельность бренда "Лесные традиции".

При этом, как установлено судами, общество "Деревянный дом" на постоянной основе несло расходы по рекламе общества "Лесные традиции"; в договорах общества "Деревянный дом" контактами для связи указаны адреса электронной почты общества "Лесные традиции", составлением и заключением договоров в отношении общества "Деревянный дом" занимались как сотрудники должника, так и сотрудники, трудоустроенные в общество "Лесные традиции"; авторизация в онлайн-банке осуществлялась обществами "Деревянный дом" и "Лесные традиции" с одних IP-адресов; общество "Лесные традиции" имело основные средства для ведения предпринимательской деятельности, а общество "Деревянный дом" осуществляло деятельность лишь за счет оборотных активов и предоставленного обществом "Лесные традиции" в пользование имущества.

Основные виды деятельности обществ "Строительная компания "ЛТС", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Домостроительный комбинат "Демидовский", "Деревянный дом" являлись практически идентичными, указанные общества обладали общим набором хозяйственных связей.

Общество "Домостроительный комбинат "Демидовский" в период с 2015 по 2022 деятельность не вело, основной счёт общества "Домостроительный комбинат "Демидовский" открыт лишь 09.06.2022. Общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Лесные традиции" до 2020 года осуществляли экономическую деятельность параллельно с обществом "Деревянный дом", при этом среднесписочное количество сотрудников общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции" не превышало двух человек. Общество "Строительная компания "ЛТС" до 2020 года какую-либо серьёзную экономическую деятельность не вело. Активную деятельность общество "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" начало осуществлять в 2019 году и продолжило в 2020, именно в период возникновения финансовых трудностей у общества "Деревянный дом".

За 2019 год оборотные активы общества "Строительная компания "ЛТС" составляли 1 627 тыс. руб., общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции" - 35 639 тыс. руб., общества "Лесные традиции" - 14 309 тыс. руб., за 2018 год оборотные активы общества "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" составляли 21 883 тыс. руб., за 2019 год - 70 848 000 руб.

В 2020 году, когда должник уже находился в состоянии кризиса, оборотные активы общества "Лесные традиции" выросли до 30 689 тыс. руб., общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции" - до 58 676 тыс. руб., общества "Строительная компания "ЛТС" - до 106 935 тыс. руб., размер оборотных активов общества "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" составил 64 903 тыс. руб., запасы общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции" увеличились в 4 раза - с 5 909 до 21 689 тыс. руб. Показатели оборотных активов общества "Строительная компания "ЛТС" за 2021 и 2022 год составили 316 379 тыс. руб. и 434 786 тыс. руб. соответственно.

В то же время, начиная с 2020 года общество "Деревянный дом" совсем перестало предоставлять бухгалтерскую отчётность.

Основная часть работников общества "Деревянный дом" в 2021 году переведена в общество "Лесные традиции"; 29 сотрудников общества "Деревянный дом" практически одновременно были трудоустроены в общество "Лесные традиции" в период октябрь-ноябрь 2020.

Из 93 работников общества "Лесные традиции" минимум 49 человек ранее получали заработную плату в обществе "Деревянный дом", что подтверждается ведомостями по выплате заработной платы, ответом ПФР о работниках общества "Лесные традиции". Кроме того, работники, которые получали заработную плату в обществе "Деревянный дом", также переводились (трудоустраивались) в общество "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", что подтверждается ответом на запрос Фонда соцстрахования, а из выписки по счетам также следует, что работниками общества "Домостроительный комбинат "Демидовский" являются те же лица, что трудились в обществе "Деревянный дом".

Кроме того, общество "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" в 2018 - 2019 систематически производило платежи в пользу общества "Деревянный дом", а после 2019 платежи в пользу должника резко прекратились, при этом деятельность общества "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" в 2020-2022 значительно увеличилась в объемах и денежных оборотах. Общество "Лесные традиции" с ноября 2020 начало активно закупать материалы, используемые для изготовления домокомплектов, объем закупки которых в 2021 существенно вырос.

В 2021 общество "Лесные традиции" начало получать на счет средства с указанием назначения платежа "за домокмплекты", тогда как ранее указанное общество занималось только арендой собственного имущества. В то же время, когда сотрудники общества "Деревянный дом" были переведены в общество "Лесные традиции", общество "Лесные традиции" от своего лица продолжило деятельность с поставщиками общества "Деревянный дом".

Общество "Риэлтерская группа "Лесные традиции" с 29.04.2020 до ноября 2020 арендовало производственные мощности у общества "Лесные традиции", пока общество "Лесные традиции" не реализовало все свое имущество и все свои основные средства (производственные мощности) обществу "Строительная компания "ЛТС".

Между обществом "Лесные традиции" и обществом "Строительная компания "ЛТС" заключен договор от 25.11.2019 N 1911/04, по которому общество "Строительная компания "ЛТС" отошли основные производственные активы общества "Лесные традиции" кроме двух корпусов по адресу: Свердловская область, г. Алапаевск, ул. Коробкина, корпусы 18, 33.

В свою очередь, между обществом "Строительная компания "ЛТС" и обществом "Селигдар" заключен крупный контракт, по которому в период с 24.08.2020 по 09.01.2023 обществом "Строительная компания "ЛТС" получены денежные средства в размере 807 544 450 руб. с основанием "оплата за изготовление и монтаж жилых домов (брус)".

Домокомплекты для строительства общество "Строительная компания "ЛТС" получало от общества "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", уплатив ему за изготовление домовых панелей (деревянных домов) свыше 100 000 000 руб., и от общества "Домостроительный комбинат "Демидовский", которому в 2022 году уплачено более 70 млн. руб.

Кроме того, общество "Строительная компания "ЛТС" уплатило в пользу общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции" 1 000 000 руб. по платежному поручению от 10.09.2020 N 52, в пользу общества "Лесные традиции" 1 000 000 руб. платежным поручением от 20.07.2021 N 670, в пользу Миненковой О.В. в 2021-2022 более 5 млн. руб., Замараеву А.А. за период 2020 - 2022 свыше 50 000 000 руб. по таким основаниям как "оплата по договору оказания агентских услуг", "оплата по договору оказания юридических услуг", "за корректировку сметной документации", "за консультационные услуги", обществу "Лесные традиции" с конца 2019 по 2021 год свыше 60 000 000 руб.

При этом Миненкова О.В. и Миненков В.М. на систематической основе получали в обществе "Строительная компания "ЛТС" заработную плату, а так же вознаграждение за оказание услуг, Миненкова О.В. в период 2020-2022 получала минимум 150 000 руб. в месяц, Миненков В.М. в период 2020-2021 - не менее 195 000 руб. в месяц.

Помимо этого, обществом "Строительная компания "ЛТС" предоставлены займы Луговцову М.А. в 2020-2021 на сумму около 4 млн. руб., Замараеву А.А. по платежному поручению от 26.07.2021 N 696 - в размере 1 500 000 руб., а согласно выписке по счету общества "Строительная компания "ЛТС", в 2020-2021 Луговцов М.А. и Луговцова Ю.И. получили от общества несколько миллионов рублей по основаниям "оплата по договору подряда", "за услуги", "оказание услуг", "подотчет" и т.д.

Помимо этого, между обществом "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" и обществом "Домостроительный комбинат "Демидовский" заключен договор от 16.08.2021 купли-продажи оборудования, ранее находившегося в собственности общества "Лесные традиции", и сдававшегося обществом "Лесные традиции" в аренду сначала должнику, а затем обществу "Риэлтерская группа "Лесные традиции".

Проанализировав все указанные обстоятельства, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание пояснения Луговцова М.А., суды установили, что аффилированной группой лиц создан единый для всех членов группы бизнес, в рамках которого общество "Риэлтерская группа "Лесные традиции" фактически аккумулировало заказы, выполняло роль транзитной организации внутри группы компаний "Лесные традиции", а само исполнение заказов распределялось уже внутри аффилированной группы, в том числе в 2018-2019 общество "Деревянный дом" на систематической основе получало от других членов этой группы заказы на производство продукции и систематические платежи в оплату этих заказов, которые после накопления у общества "Деревянный дом" в 2018-2019 задолженности перед кредиторами стали перенаправляться на другие входящие в группу компаний аффилированные организации, которые воспроизводили на том же оборудовании ту же деятельность, что и должник, и извлекали из этого прибыль; общество "Лесные традиции" являлось держателем основных активов группы и на нем была сфокусирована деятельность всех входивших в группу компаний.

При этом судами также установлено, что ранее, согласно пояснениям Луговцова М.А., а также согласно определению от 04.10.2019 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-48605/2017, до общества "Деревянный дом" такую деятельность осуществляло общество с ограниченной ответственностью СК "Лесные традиции" (ИНН 6601009560) (позднее переименовано в общество с ограниченной ответственностью ПК "Лесные традиции", затем в общество с ограниченной ответственностью "Таежная сказка") и общество с ограниченной ответственностью "Лестрадэкс" (ИНН 6601007812), а именно между обществом "Лесные традиции" и обществом "Лестрадэкс" был расторгнут договор аренды имущества, а, затем, данное имущество было передано в аренду обществу СК "Лесные традиции".

В последующем, в отношении общества "Лестрадэкс" 20.09.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве N А60-48605/2017, а в отношении общества "Таежная сказка" возбуждено производство по делу о банкротстве NА60-38484/2019 на основании долгов, возникших с 01.01.2017 г.

Таким образом, установив, что аффилированной группой лиц организована схема ведения бизнеса, при которой компании, непосредственно осуществлявшие производственную деятельность, не наделялись имуществом с целью избежать рисков обращения взыскания на имущество группы, затем ответчиками реализована недобросовестная бизнес-модель, представляющая собой перевод хозяйственной деятельности на общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Строительная компания "ЛТС", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Домостроительный комбинат "Демидовский", в результате чего общество "Деревянный дом" оказалось неспособным полностью погасить требования кредиторов; приняв во внимание, что многомиллионные финансовые потоки постоянно перенаправлялись внутри группы компаний, в том числе, в пользу руководителей и участников обществ, однако денежные средства в общество "Деревянный дом" не направлялись, новых заказов должник не получал несмотря на то что, согласно пояснениям Луговцова М.А., группа Лесные традиции являлась единым брендом, контролирующие лица не попытались принять каких-либо мер для расчетов с пострадавшими кредиторами общества "Деревянный дом", при том, что обороты иных компаний, входящих в группу и не осуществлявших деятельность в течение нескольких лет с даты своего создания, возросли в несколько раз, что свидетельствует о намеренном уклонении от погашения обязательств; учитывая, что разумных и обоснованных причин непринятия мер по погашению требований кредиторов общества "Деревянный дом", за счет доходов от продолжения ведения бизнеса группой компаний не представлено, суды признали, что к неплатежеспособности общества "Деревянный дом" привел вывод активов должника и перевод бизнеса на иные общества, осуществленный в результате действий Луговцова М.А., общества "Лесные традиции", Замараева А.А., Миненковой О.В. и Миненкова В.М. в своих личных интересах.

При изложенных обстоятельствах, суды признали общество "Лесные традиции", Замараева А.А., Миненкову О.В. и Миненкова В.М. контролирующими (приравненным к ним) должника лицами наравне с Луговцовым М.А., и, приняв во внимание, что общества "Риэлтерская группа "Лесные традиции", "Строительная компания "ЛТС", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", "Домостроительный комбинат "Демидовский" выступили инструментом недобросовестного поведения вышеуказанных контролирующих лиц, в результате которого хозяйственная деятельность должника фактически прекращена, в то время как контролирующие должника лица продолжили данную деятельность через названные общества, пришли к обоснованному выводу о том, что к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как контролирующие должника лица, действия которых привели к невозможности полного погашения требований кредиторов, так и компании, на которые переведен бизнес.

При этом судами отмечено, что Миненков В.М. привлекается к субсидиарной ответственности в лице наследников - Миненкова М.В., Миненковой А.В. в пределах стоимости наследуемого имущества.

Вместе с тем, приняв во внимание, что установить размер субсидиарной ответственности в настоящее время не представляется возможным, поскольку мероприятия по реализации имущества должника и расчетам с кредиторами не завершены, суд первой инстанции приостановил производство по заявлениям в части определения размера ответственности следует приостановить до окончания расчетов с кредиторами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о том, что Замараев А.А., Миненкова О.В. и Миненков В.М. фактически в деятельности группы компаний Лесные традиции не участвовали, судом округа отклоняются. Согласно кассационной жалобе Замараева А.А., Замараев А.А. и Миненкова О.В. являлись участниками общества "Лесные традиции" с 2001 года, размер их долей в уставном капитале данного общества составлял в совокупности более 50%, судами установлены обстоятельства тесной хозяйственной связи группы компаний Лесные традиции и их бенефициаров. Указанные обстоятельства заявителями в установленном порядке не опровергнуты.

Ссылка заявителей на то, что причина объективного банкротства должника судами не установлена, признана судом округа необоснованной и противоречащей содержанию обжалуемых судебных актов.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Между тем, иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационных жалоб к производству обществам "Лесные традиции", "Риэлторская группа "Лесные традиции", "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", Луговцову М.А. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое с принятием настоящего постановления завершено, с заявителей в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размерах, установленных подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2024 по делу N А60-4440/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Миненковой Ольги Валентиновны, общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Демидовский", общества с ограниченной ответственностью "Риэлторская группа "Лесные традиции", общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЛТС", Миненкова Михаила Владимировича, Миненковой Анастасии Владимировны, Замараева Алексея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Завод панельных конструкций "Новая жизнь", общества с ограниченной ответственностью "Лесные традиции" и Луговцова Максима Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Риэлторская группа "Лесные традиции" в доход федерального бюджета 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод панельных конструкций "Новая жизнь" в доход федерального бюджета 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лесные традиции" в доход федерального бюджета 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с Луговцова Максима Александровича в доход федерального бюджета 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон