Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2024 г. N Ф09-345/23 по делу N А76-5150/2021

Екатеринбург

04 декабря 2024 г.

Дело N А76-5150/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Решетниковой Лилии Мухаматкасимовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 по делу N А76-5150/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (далее - общество "Ремстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чупраков Иван Николаевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 09.02.2022 обратился в арбитражный суд со следующими требованиями (с учетом уточнения требований и объединения обособленных споров в одно производство в соответствии со статьями 49, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- о признании недействительной единой сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок, оформленных договорами купли-продажи транспортных средств и имущества от 30.11.2018 N 1 /2018/И, 4/2018/ТС, 7/2018/ТС, 12/2018/ТС, 13/2018/ТС, 16/2018/ТС, 17/2018/ТС, 18/2018/ТС, от 07.03.2019 N 1/2019/ТС, 2/2019/ТС, 3/2019/ТС, 4/2019/ТС, заключенных между обществом "Ремстрой" и Решетниковой Л.М. (далее - ответчик);

- о признании недействительными действий по регистрации перехода права собственности на транспортные средства за Решетниковой Л.М.;

- о признании недействительным перевода денежных средств, полученных от реализации транспортных средств в сумме 5 231 100 руб. от общества "Ремстрой", на счет общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ашинская Сталь" (далее - общество "ТД "Ашинская Сталь");

- о применении последствий недействительности единой сделки в виде взыскания с Решетниковой Л.М. и общества "ТД "Ашинская Сталь" в пользу должника 5 231 100 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделками вышеуказанные договоры купли-продажи имущества и транспортных средств, применены последствия их недействительности в виде взыскания с Решетниковой Л.М. в конкурсную массу денежных средств в сумме 5 231 100 руб., восстановлено право требования Решетниковой Л.М. к обществу "Ремстрой" в той же сумме, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Решетникова Л.М. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

По мнению подателя кассационной жалобы, вывод судов о том, что после совершения оспариваемых сделок должник лишился возможности вести хозяйственную деятельность, не основан на материалах обособленного спора. Так, в течение всего 2019 года после совершения оспариваемых сделок должник вел хозяйственную деятельность, выполнял подрядные работы по строительству жилого дома, что было установлено решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2022 по делу N А76-47980/2020, но не было учтено судами. Кроме того, материалами дела не подтверждено, что спорный транспорт после его продажи был вовлечен в хозяйственную деятельность должника, а равно и что у должника имелась потребность в привлечении автотранспорта. Податель кассационной жалобы также ссылается на необоснованный отказ судов в назначении экономической экспертизы. Решетникова Л.М. отмечает, что взыскание с нее стоимости спорного имущества в качестве последствий недействительности сделки является по сути двойным взысканием, поскольку ранее стоимость имущества была ею полностью уплачена, что подтверждено судами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках проведения предпроверочного анализа общества "Ремстрой" налоговым органом было направлено уведомление от 22.11.2018 N 19711 о вызове налогоплательщика на 05.12.2018 на совещание рабочей группы по вопросу правомерности применения организацией упрощенной системы налогообложения в 2015 году.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Челябинской области от 30.09.2019 N 4 общество "Ремстрой" привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, выразившимся в неуплате налога на добавленную стоимость в сумме, налога на прибыль организаций, а также иных видов налогов; к налогоплательщику применены налоговые санкции в виде пени и штрафов. Общая сумма требования налогового органа, установленная в вышеуказанном решении, составила 18 684 919,84 руб., в том числе 13 726 024 труб. - сумма основного долга, начисленного за период 2015 - 2017 года, 4 500 471,21 руб. - пени, 458 424,63 руб. - штраф.

Общая сумма требований уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора составляет 34 312 965,43 руб. или 74,3 % об общего реестра требований кредиторов должника в сумме 46 154 903,06 руб.

В ходе выездной налоговой проверки были проведены мероприятия, в результате которых налоговым органом установлена массовая продажа имущества организации, начиная с конца ноября 2018 года.

Между обществом "Ремстрой" (продавец) и Решетниковой Л.М. (покупатель) заключен ряд договоров купли-продажи транспортных средств.

Общая стоимость имущества и транспортных средств, реализованных в пользу ответчика по оспариваемым договорам, составила 5 231 100 руб.

По актам приема-передачи имущество и транспортные средства переданы покупателю. Платежным поручением от 30.01.2019 N 189 Решетникова Л.М. перечислила обществу "Ремстрой" 6 000 000 руб. (назначение платежа: "частичная оплата по договорам купли-продажи с N1/2018/ТС по N 18/2018/ТС от 30.11.2018, N 1/2018/И от 30.11.2018". Платежным поручением от 07.02.2019 Решетникова Л.М. перечислила обществу "Ремстрой" 1 261 100 руб. с назначением платежа: "частичная оплата по договорам купли-продажи с N1/2018/ТС по N 18/2018/ТС от 30.11.2018, N 1/2018/И от 30.11.2018".

Согласно расчетному счету должника денежные средства по договорам от 30.11.2018 N 6/2018/ТС, 8/2018/ТС, 9/2018/ТС, 15/2018/ТС возвращены на основании соглашения о расторжении, а 14.03.2019 Решетниковой Л.М. произведен возврат денежных средств в сумме 680 000 руб.

В последующем между должником и ответчиком заключены четыре договора купли-продажи от 07.03.2019 N 1/2019/ТС, 2/2019/ТС, 3/2019/ТС, 4/2019/ТС на ту же сумму и в отношении тех же транспортных средств.

Решетниковой Л.М. 14.03.2019 произведена оплата от 07.03.2019 по договорам купли-продажи N 4/2019/ТС, 3/2019/ТС, 2/2019/ТС, 1/2019/ТС в сумме 680 000 руб. на расчетный счет должника.

Впоследствии приобретенные у должника транспортные средства и имущество реализовано Решетниковой Л.М. третьим лицам, а денежные средства, полученные должником по платежным поручениям от 30.01.2019, 07.02.2019 и 14.03.2019, перечислены им обществу "ТД "Ашинская Сталь" в счет погашения обязательств, вытекающих из договоров займа.

При этом общество "ТД "Ашинская Сталь", Решетникова Л.М. и должник являются аффилированными друг к другу лицами, что было установлено определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2022 по данному делу.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры фактически являются единой цепочкой сделок между аффилированными с должником лицами, направлены на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы общества "Ремстрой", конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании названных договоров купли-продажи недействительными.

Признавая спорные сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что после реализации всего имущества в пользу аффилированного лица - Решетниковой Л.М. общество "Ремстрой" лишилось производственных ресурсов, необходимых для выполнения подрядных работ, что привело к невозможности исполнять обязательства по контрактам и в принципе продолжать производственную деятельность.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (15.03.2021), дат заключения договоров (30.11.2018 и 07.03.2019) оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве руководитель должника признается заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что на дату заключения спорных договоров Решетникова Л.М. являлась единственным участником общества "Ремстрой", то есть была аффилированным по отношению к нему лицом, учитывая, что полученные от продажи транспортных средств денежные средства в сумме 6 000 000 руб., 1 261 100 руб. и 680 000 руб. в тот же день были направлены другому аффилированному лицу - обществу "ТД "Ашинская Сталь" на погашение внутригрупповых займов, а также принимая во внимание, что в результате отчуждения спорных транспортных средств в пользу аффилированного лица и направления поступивших от реализации имущества денежных средств на погашение внутригрупповых обязательств при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, указывает на наличие вреда при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, суды обеих инстанций обоснованно признали оспариваемые договоры недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо этого, суды верно отметили, что в данном случае ответчиком не раскрыта целесообразность применения такой схемы взаимодействия в группе компаний, при которой принадлежащее должнику "Ремстрой" имущество отчуждается в пользу одного лица - Решетниковой Л.М., трудовые ресурсы и возможность продолжать осуществлять основной вид деятельности передаются другому лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Ремстрой Плюс", а на самом должнике остается лишь кредиторская задолженность, подавляющая часть из которой составляет задолженность перед бюджетом по уплате налога, начисленного за 2015-2017 годы.

Учитывая отчуждение и утилизацию части спорных транспортных средств, материальный износ оставшегося в собственности ответчика имущества за более чем четырехлетний период эксплуатации, суды правильно определи последствия недействительности сделок в виде взыскания с Решетниковой Л.М. в конкурсную массу общества "Ремстрой" стоимости транспортных средств в сумме 5 231 100 руб. и восстановления права требования Решетниковой Л.М. к обществу "Ремстрой" в той же сумме ввиду того, что фиктивный характер взаимоотношений между обществом "ТД "Ашинская Сталь" и Решетниковой Л.М. по предоставлению и возврату займа установлен не был.

Довод ответчика о том, что возмездный характер оспариваемых сделок исключает вывод о причинении сделкой вреда имущественным правам кредиторов, был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен.

Суды расценили произведенные платежи как внутригрупповые перемещения активов, совершенные в интересах группы, находящейся в неустойчивом финансовом положении. Обязательства, вытекающие из таких платежей, не могут быть противопоставлены обязательствам перед независимыми кредиторами. Одновременно суды обратили внимание на отсутствие ясных экономических мотивов совершения оспариваемых сделок. В кассационной жалобе также не приведено доводов о наличии таких мотивов совершения оспариваемых сделок.

В случае если бы оспариваемые сделки не были совершены, отчужденное по ним имущество осталось бы в собственности должника и могло быть направлено на погашение обязательств перед кредиторами. Денежные средства, на перечисление которых указывает кассатор, также находились в обладании группы лиц, в которую входил должник. В рассматриваемом случае вред имущественным правам кредиторов заключается в том, что в результате совершения оспариваемой сделки была утрачена возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет отчужденного имущества. С учетом последующей продажи отчужденных по сделкам транспортных средств, следует согласиться с выводами судов о том, что спорные сделки преследовали цель вывода активов во вред кредиторам, а не были опосредованы действительным интересом ответчика в приобретении имущества должника.

Указанные обстоятельства также были установлены судами при рассмотрении иных обособленных споров о признании недействительными аналогичных сделок по отчуждению имущества должника в пользу Решетниковой Л.М. (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2023 по данному делу (определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2024 N 309-ЭС23-26530 отказано в передаче кассационной жалобы Решетниковой Л.М. для рассмотрения в судебном заседании), определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2023 по данному делу, оставленное без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 и Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2024).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Так как при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с Решетниковой Л.М. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 20 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункт 28 Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах").

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2024 по делу N А76-5150/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Решетниковой Лилии Мухаматкасимовны - без удовлетворения.

Взыскать с Решетниковой Лилии Мухаматкасимовны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 20 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Э. Шавейникова Ю.А. Оденцова