Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2024 г. N Ф09-8059/23 по делу N А47-14365/2021

Екатеринбург

17 декабря 2024 г.

Дело N А47-14365/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Хавилова Андрея Владимировича, Лупахина Бориса Николаевича, Столповских Екатерины Анатольевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А47-14365/2021 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание 21.11.2024 было отложено на 12.12.2024.

В судебное заседание 21.11.2024 и 12.12.2024 в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции 21.11.2024 и 12.12.2024 приняли участие представитель Хавилова Андрея Владимировича - Филиппов Егор Владимирович (паспорт, доверенность от 01.11.2023 N 56АА3203632), конкурсный управляющий Ильина Анна Владимировна (паспорт), кредитор Марсаков Дмитрий Геннадьевич (паспорт), представитель Лупахина Бориса Николаевича - Фатьянова Наталья Викторовна (паспорт, доверенность от 05.06.2024 N 56АА3283782).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2022 (резолютивная часть от 01.08.2022) общество с ограниченной ответственностью "Специализированные застройщик "Город" (далее - общество "СЗ "Город", должник) признано банкротом, введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Бережная Екатерина Викторовна.

Конкурсный управляющий должника 07.12.2022 обратился в суд с заявлением к Столповских Екатерине Анатольевне, Лупахину Борису Николаевичу, Хавилову Андрею Владимировичу (далее - ответчики), в котором просил:

1) Признать недействительными сделками платежи по перечислению обществом "СЗ "Город" в пользу Столповских Е.А. 28.05.2018 дивидендов в сумме 11 926 277,00 руб.;

2) Признать недействительными сделками платежи по перечислению обществом "СЗ "Город" в пользу Лупахина Б.Н. 28.05.2018 дивидендов в сумме 11 926 277,00 руб.;

3) Признать недействительными сделками платежи по перечислению обществом "СЗ "Город" в пользу Хавилова А.В. 28.05.2018 дивидендов в сумме 11 926 277,00 руб.;

4) Признать недействительными сделками платежи по перечислению обществом "СЗ "Город" в пользу Столповских Е.А. 14.09.2018, 31.10.2018 возврата части денежных средств, внесенных ранее в уставный капитал в общей сумме 26 692 006,66 руб.;

5) Признать недействительными сделками платежи по перечислению обществом "СЗ "Город" в пользу Лупахина Б.Н. 14.09.2018, 31.10.2018 возврата части денежных средств, внесенных ранее в уставный капитал в общей сумме 26 692 006,66 руб.;

6) Признать недействительными сделками платежи по перечислению обществом "СЗ "Город" в пользу Хавилова А.В. 14.09.2018, 31.10.2018 возврата части денежных средств, внесенных ранее в уставный капитал в общей сумме 26 692 006,66 руб.;

7) Взыскать со Столповских Е.А. в пользу общества "СЗ "Город" денежные средства в сумме 38 618 283,66 руб.;

8) Взыскать с Лупахина Б.Н. в пользу общества "СЗ "Город" денежные средства в сумме 38 618 283,66 руб.;

9) Взыскать с Хавилова А.В. в пользу общества "СЗ "Город" денежные средства в сумме 38 618 283,66 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.08.2023 отменено, апелляционная жалоба конкурсного управляющего обществом "СЗ "Город" Бережной Е.В. удовлетворена. Признаны недействительными платежи, осуществленные обществом "СЗ "Город" 28.05.2018, 14.04.2018, 31.10.2018 в пользу Столповских Е.А., Лупахина Б.Н., Хавилова А.В. на общую сумму 115 854 850 руб. 98 коп. Применены последствия недействительности сделок. Взыскано со Столповских Е.А. в пользу общества "СЗ "Город" 8 576 992 руб. 86 руб. Взыскано с Лупахина Б.Н. в пользу общества "СЗ "Город" 8 576 992 руб. 86 руб. Взыскано с Хавилова А.В. в пользу общества "СЗ "Город" 8 576 992 руб. 86 руб. Взыскана со Столповских Е.А. в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 7 000 руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы. Взыскана с Лупахина Б.Н. в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 7 000 руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы. Взыскана с Хавилова А.В. в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 7 000 руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Столповских Е.А. просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.08.2023.

В обоснование доводов кассационной жалобы Столповских Е.А. указывает, что в основе заявленных требований лежит корпоративный конфликт, одна из сторон которого инициировала дело о банкротстве должника, считает недопустимым использование института банкротства для

разрешения корпоративных споров, удовлетворение заявленных требований конкурсного управляющего является необоснованным. Фактически, исходя из итогов разрешения спора судом второй инстанции, можно говорить о привлечении контролирующих должника лиц (все трое ответчиков ранее являлись участниками общества) к субсидиарной ответственности, поскольку размер удовлетворения покрывает все требования должника (как реестровые, так и текущие), в том числе будущее вознаграждение конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе Лупахин Б.Н. просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы Лупахин Б.Н. указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств в подтверждение факта внесения денежных средств в счет увеличения уставного капитала, что указывает на фактически формальную подготовку документов об увеличении уставного капитала, исключительно для отражения в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о соответствии размера требованиям, предъявляемым к застройщикам, является не верным, поскольку арбитражный управляющий Бережная Е.В. скрыла факт существования протокола от 15.04.2017 N 1, а также доказательство реального распределения прибыли. Согласно бухгалтерской справке от 28.07.2017 N 102 установлен факт начисления дивидендов участникам общества и оплачены налоги за дивиденды. Основаниями к начислению являлся приказ от 28.07.2017 N 1. О данном приказе и о бухгалтерской справке от 28.07.2017 N 102 арбитражный управляющий Бережная Е.А. умолчала и не представила в материалы дела.

В кассационной жалобе Хавилов А.В. просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, отправить дело на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование доводов кассационной жалобы Хавилов А.В. указывает, что судом апелляционной инстанции необоснованно сделан вывод о недействительности платежей по распределению прибыли участникам общества, нарушающими интересы кредиторов. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что распределение прибыли в апреле 2017 года являлось незаконным, поскольку доли в распределении прибыли не являлись равными, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судом апелляционной инстанции необоснованно сделан вывод об отсутствии факта увеличения уставного капитала решением от 28.07.2017 и необоснованно восприняты мотивы увеличения уставного капитала как мнимая сделка. Судом апелляционной инстанции не проведен анализ бухгалтерской отчетности должника, отражение в строках баланса на прибыль и активы должника. Считает, что, поскольку заявление о признании несостоятельным должника принято 15.06.2021, распределение прибыли состоялось за пределами трех лет до указанной даты, то есть за пределами периода подозрительности, следовательно, такое распределение прибыли не может оспариваться на основании пункта 2. статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа от кредитора Марсакова Д.Г. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор Марсаков Д.Г. просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 и отправить дело на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Поступившие от Марсакова Д.Г. и от Лупахина Б.Н. копии дополнительных документов не приобщены к материалам дела ввиду отсутствия полномочий у суда округа и подлежат возврату Марсакову Д.Г. и Лупахину Б.Н.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Должник осуществлял деятельность по строительству жилых домов. Одним из крупнейших проектов, реализованных должником незадолго до возбуждения дела о банкротстве, является проект по строительству жилого комплекса по ул. Транспортная в г. Оренбурге.

Как следует из материалов дела, 18.04.2014 Хавилов В.А. как единственный участник должника принимает решение о введении в состав участников общества Столповских Е.А. и Лупахина Б.Н., увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 30 000 руб., распределении долей по 33,34 % в пользу Хавилова В.А. и по 33,33 % в пользу Столповских Е.А. и Лупахина Б.Н., номинальная стоимость каждой доли в размере 10 000 руб.

Далее, 28.07.2017 участниками Хавиловым В.А., Столповских Е.А. и Лупахиным Б.Н. принимается решение об увеличении уставного капитала с 30 000 руб. до 40 050 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества в сумме 40 020 000 руб. (Лупахин Б.Н. - 13 338 666 руб., Хавилов А.В. - 13 342 668 руб., Столповских Е.А. - 13 338 666 руб.), с учетом увеличения уставного капитала размер долей распределен следующим образом: Хавилов В.А. 33,34 % номинальной стоимостью 13 352 670 руб., Столповских Е.А. - 33,33 % номинальной стоимостью 13 348 665 руб., Лупахин Б.Н. - 33,33 % номинальной стоимостью 13 348 665 руб. Дополнительные вклады должны быть внесены в течение 10 дней со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

В материалах регистрационного дела имеются справки должника за подписью Хавилова А.В. как директора должника и главного бухгалтера должника Кочерженко А.П. об оплате уставного капитала в полном объеме Столповских Е.А. в сумме 13 348 665 руб., Хавиловым А.В. в сумме 13 352 670 руб., Лупахиным Б.Н. в сумме 13 348 665 руб., даты проставлены рукописно 28.07.2017.

Запись в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала внесена 07.08.2017.

23.10.2017 теми же участниками с голосами согласно вышеуказанному решению от 28.07.2017 принимается решение о распределении части чистой прибыли общества за период финансово-хозяйственной деятельности 2013- 2016 годы в размере 46 млн. руб., что составило по 15 331 800 руб. в пользу Лупахина Б.Н. и Столповских Е.А. и 15 336 400 руб. в пользу Хавилова А.В., решено также распределение прибыли произвести не позднее 01.11.2017.

25.10.2017 теми же участниками с голосами согласно вышеуказанному решению от 28.07.2017 принимается новое решение об увеличении уставного капитала с 40 050 000 руб. до 80 070 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников в размере: Лупахин Б.Н. - 13 338 666 руб., Хавилов А.В. - 13 342 668 руб., Столповских Е.А. - 13 338 666 руб., в результате увеличения процентное соотношение долей не изменяется, а доли составляют номинальную стоимость: Лупахин Б.Н. - 26 687 331 руб., Хавилов А.В. - 26 695 338 руб., Столповских Е.А. - 26 687 331 руб. Вновь указано, что дополнительные вклады должны быть внесены в течение 10 дней со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

Письмами от 25.10.2017, адресованными должнику, Столповских Е.А., Хавилов А.В., Лупахин Б.Н. просили зачесть причитающиеся им суммы дивидендов (13 348 665 руб., 13 352 670 руб., 13 348 665 руб. соответственно) в счет оплаты доли увеличенного уставного капитала.

Соответствующие изменения о соотношении долей внесены в ЕГРЮЛ 01.11.2017.

26.04.2018 участниками Столповских Е.А., Хавилов А.В., Лупахин Б.Н. с указанием размера долей согласно решению от 25.10.2017 принято решение о распределении части чистой прибыли общества за период финансово-хозяйственной деятельности 2013 - 2017 годов в сумме 41 129 206 руб. пропорционально долям участников общества в уставном капитале: Столповских Е.А. -13 708 364,36 руб., Хавилов А.В. - 13 712 477,28 руб., Лупахин Б.Н. -13 708 364,36 руб. Распределение прибыли произвести не позднее 01.07.2018.

11.09.2018 участниками Столповских Е.А., Хавилов А.В., Лупахин Б.Н. с указанием размера долей согласно решению от 25.10.2017 принято решение об уменьшении уставного капитала до 10 000 руб., в связи с уменьшением уставного капитала изменить номинальную стоимость долей участников (Столповских Е.А. 33,33 % - 3 333,33 руб., Хавилов А.В. 33,34 % - 3 333,34 руб., Лупахин Б.Н. 33,33 % - 3 333,33 руб.) и вернуть денежные средства участникам в срок до 31.12.2018, внесенные участниками за счет дополнительных вкладов, Столповских Е.А. 26 677 330 руб., Хавилов А.В.

26 685 340 руб., Лупахин Б.Н. 26 677 330 руб.

Согласно данным выписки публичного акционерного общества "ВТБ Банк" по расчетному счету установлены выплаты дивидендов и долей учредителям общества "СЗ "Город": 28.05.2018 в адрес Лупахина Б.Н., Столповских Е.А. в сумме по 11 926 277 руб. каждому и Хавилова А.В. в сумме 11 929 855 руб. с указанием в назначении платежей - перечисление дивидендов по протоколу N 5 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Оренбургстрой" от 26.04.2018 НДС не облагается; 14.09.2018 в адрес Лупахина Б.Н., Столповских Е.А. по 16 677 330 руб. каждому и Хавилова А.В в сумме 16 685 340 руб. с указанием в назначении платежей - возврат части денежных средств участнику общества, внесенных им ранее в уставный капитал по протоколу N 2 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Оренбургстрой" от 11.09.2018 НДС не облагается; 31.10.2018 в адрес Лупахина Б.Н., Столповских Е.А. по 10 006 666,66 руб. каждому и Хавилова А.В. в сумме 10 006 666,68 руб. с указанием в назначении платежей - возврат части денежных средств участнику общества, внесенных им ранее в уставный капитал по протоколу N 2 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Оренбургстрой" от 11.09.2018 НДС не облагается. Всего перечислено в пользу названных лиц - 115 854 850,98 руб. (из них дивиденды 35 782 409 руб., остальная сумма - возврат средств в порядке уменьшения уставного капитала).

Проведенный анализ финансового состояния должника подтверждает ухудшение финансового состояния и неплатежеспособность в период осуществления оспариваемых платежей.

К моменту совершения спорных выплат у должника имелись иные обязательства, в частности, обязательства перед Администрацией города Оренбурга, требования были удовлетворены решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2021 по делу N А47-12679/2019.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, возникшие позднее, но не исполненные. Всего в составе третьей очереди имеются требования в сумме 24 458 212,11 руб., рассматривается требование на сумму 814 684,32 руб., текущие обязательства составляют 98 082,16 руб. При этом существенная часть требований кредиторов связана с ненадлежащим качеством строительства объектов, возводимых должником до совершения оспоренных платежей.

Имущества у должника не выявлено, приняты меры к оспариванию сделок, взысканию убытков, однако вынесенные судебные акты до настоящего момента не исполнены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что у должника на момент совершения оспариваемых платежей отсутствовал факт финансового кризиса, он не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а соответственно отсутствовала цель причинения вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, руководствовался следующим.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил, что период совершения спорных сделок (14.09.2018, 31.10.2018) свидетельствует об их подозрительности, которые могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании общества "СЗ "Город" несостоятельным (банкротом) было принято судом к производству 15.06.2021 (за исключением платежей 28.05.2018). В рассматриваемом случае оспариваемые сделки направлены в части на выплату дивидендов и возврат средств в результате уменьшения уставного капитала должника, то есть фактически на выплату стоимости доли участников в имуществе должника. Ответчики являлись в момент совершения сделок заинтересованными (учредители) лицами по отношению к должнику, в связи с этим цель причинения вреда кредиторам должника предполагается. На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед муниципалитетом по оплате арендной платы, которое так и не было исполнено и включено в реестр требований кредиторов. Апелляционным судом также учтено, что существенная часть иных обязательств должника перед кредиторами, хоть формально возникла после совершения оспариваемых платежей, но непосредственно вытекает из деятельности должника по строительству жилых домов, которая осуществлялась им до их совершения.

Таким образом, учитывая, что за счет совершения оспариваемых сделок удовлетворены требования по корпоративным обязательствам между должником и его учредителями, тогда как требования независимых кредиторов остались неудовлетворенными, то это свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам и наличии факта причинения вреда кредиторам. Соответственно, совокупность условий для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками конкурсным управляющим доказана.

В качестве применения последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции, учитывая интересы кредиторов должника, ограничился размерами неисполненных обязательств должника. В связи с этим суд апелляционной инстанции в порядке применения последствий недействительности сделок в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве посчитал возможным взыскать с ответчиков по 8 576 992 руб. 86 руб., распределив в равных долях сумму требований к должнику всех его кредиторов.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы апелляционного суда в части ограничения суммы взыскания размером неисполненных обязательств соответствуют правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897, и кассаторами не обжалуются.

С учетом названного вывода апелляционного суда и размера платежей по выплате дивидендов (превышающих суммы, взысканные судом с ответчиков), не имеют фактического значения доводы кассаторов о правомерности увеличения и последующего уменьшения уставного капитала - для вывода апелляционного суда о недействительности платежей в оспоренном размере достаточно суммы уплаченных дивидендов. Кроме того, вне зависимости от обоснованности действий по увеличению и последующему уменьшению размера уставного капитала, а также вне зависимости от справедливости вывода апелляционного суда о том, что уставный капитал фактически участниками не увеличивался, выплаты ответчикам, направленные на возврат ранее внесенных в уставный капитал денежных средств, являются выплатой участникам общества своей доли, то есть корпоративной выплатой, которая может быть признана недействительной в силу прямого указания абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт выплаты оспоренными платежами дивидендов при наличии неисполненных обязательств перед кредитором обладает всеми признаками юридического состава недействительности сделок, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку такая выплата производится в пользу заинтересованных лиц при наличии неисполненных обязательств перед кредитором (что презюмирует наличие признаков неплатежеспособности). Доводы кассаторов об отсутствии на момент оспоренных платежей судебного акта о взыскании задолженности не опровергают факта ее наличия, а также осведомленности об этом ответчиков, которая предполагается в силу их заинтересованности по отношению к должнику.

Кроме того, такие выплаты противоречат положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающего запрет на распределение прибыли при наличии признаков неплатежеспособности или в ситуации, когда такие признаки появляются в результате такой выплаты.

Из материалов дела о банкротстве следует, что существенная часть обязательств должника перед кредиторами возникла в результате предъявления должнику претензий по качеству строительства и благоустройства прилегающей к построенным домам территории. В результате оспоренных выплат у должника не осталось достаточного количества средств для устранения недостатков, что говорит о возникновении признаков несостоятельности в результате совершения оспоренных платежей и дополнительно свидетельствует в пользу обоснованности заявленного требования.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей мотивировано опровергнут судом апелляционной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А47-14365/2021 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

О.Э. Шавейникова А.А. Осипов