Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 18АП-5597/23 по делу N А47-14365/2021

г. Челябинск

26 мая 2023 г.

Дело N А47-14365/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Столповских Екатерины Анатольевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2023 по делу N А47-14365/2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Город" (далее - ООО "СЗ "Город", должник).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2021 дело N А41-42007/2021 о признании должника несостоятельным (банкротом) передано на рассмотрение Арбитражного суда Оренбургской области по подсудности.

В Арбитражном суде Оренбургской области делу присвоен номер N А47-14365/2021.

Определением суда от 28.01.2022 (резолютивная часть от 24.01.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Чикишева Ирина Андреевна.

Решением суда от 04.08.2022 (резолютивная часть от 01.08.2022) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Бережная Екатерина Викторовна.

Определением суда от 21.06.2022 (резолютивная часть от 15.06.2022) требования общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Оренбургстройжилсервис" (далее - ООО "УК "Оренбургстройжилсервис") включены в реестр требований кредиторов должника в размере 3 276 030 руб. 78 коп.

04.10.2022 Паркина Валентина Ивановна (далее - Паркина В.И.) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила произвести процессуальную замену кредитора ООО "УК "Оренбургстройжилсервис" на Паркину В.И. в реестре требований кредиторов должника на сумму 3 276 030 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2023 (резолютивная часть от 09.03.2023) заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, Столповских Екатерина Анатольевна (далее - Столповских Е.А.) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что ни законом, ни иными правовыми актами, ни самим договором не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Паркиной В.И. не было предоставлено доказательств оплаты либо частичной оплаты уступки права требования по договору. Кроме того, для ООО "УК "Оренбургстройжилсервис" сделка в размере 14 348 697, 78 руб. является крупной сделкой и требует одобрения участников общества. Судом сделан неверный вывод о том, что уступленные права перешли к Паркиной В.И. в момент заключения договора, без предоставления доказательств одобрения участниками сделки. Судом также не установлено наличие реального экономического интереса Паркиной В.И. в заключении сделки. Действия Паркиной В.И. не свидетельствуют о намерении выплатить за уступленные права требования вознаграждение, что является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением суда от 21.06.2022 по делу N А47-14365/2021 в реестр требований кредиторов ООО "СЗ "Город" включены требования ООО "УК "Оренбургстройжилсервис" в сумме 3 276 030 руб. 78 коп.

26.09.2022 между ООО "УК "Оренбургстройжилсервис" (Цедент) и Паркиной В.И. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого указанные выше требования перешли к Цессионарию Согласно пункту 4.1. договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 14 348 697,78 рублей. Оплата за уступаемое право требования должна быть произведена в течение одного года с момента подписания настоящего договора.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Паркина В.И. обратилась в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В суде первой инстанции Столповских Е.А. возражала относительно замены стороны, указав, что правопреемство осуществляется с целью получения контроля над процедурой банкротства. Кроме того, указала на отсутствие доказательств факта оплаты по договору цессии, факт аффилированности представителя Бурьянова С.В. со Столповских А.П. Нотариальная доверенность от имени Паркиной В.И. на представителя Бурьянова С.В. оформлена не в соответствии с требованиями законодательства.

Удовлетворяя заявленные требования Паркиной В.И., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

При этом положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и верно установлено судом первой инстанции, что представленный договор уступки права требования (цессии) от 26.09.2022 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ и его условия не противоречат закону.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Паркиной В.И. и произвел замену кредиторов в реестре требований кредиторов.

Столповских Е.А., заявляя, что Паркина В.И. злоупотребляет правом, имея противоправную цель обеспечить контролируемое банкротство должника в ущерб интересам иных кредиторов последнего, каких-либо аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, не приводит.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий не предоставления доказательств.

Суд апелляционной инстанции считает, что злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Каких-либо доказательств, что Паркина В.И. и ООО "СЗ "Город" (должник) являются аффилированными лицами, не представлено.

Как неоднократно указывал Верховный суд Российской Федерации, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. В случае несогласия с принимаемыми кредиторами либо конкурсным управляющим решениями, лица, участвующие в деле, вправе заявлять свои возражения, обращаться к арбитражному суду с соответствующими ходатайствами и заявлениями, тем самым препятствуя принятию неправомерных решений.

Переход права требования независимого кредитора к аффилированному с должником лицу сам по себе не содержит признаков злонамеренности и не влечет для независимых кредиторов негативных последствий, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, и не является противозаконным (определение Верховного Суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, требование аффилированного лица, которое оно приобрело у независимого кредитора в процедуре банкротства должника, не подлежит субординации.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Как следует из материалов дела, требование первоначального кредитора включено в реестр требований кредиторов должника как требование рядового независимого кредитора и учитывается в составе третьей очереди удовлетворения.

Договор цессии от 26.09.2022 является возмездным; установлен порядок оплаты уступленных прав с отсрочкой платежа до 1 года.

При таких обстоятельствах оснований считать названный договор цессии мнимой сделкой (статья 170 ГК РФ) не имеется.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ) и в данном конкретном случае они не опровергнуты достаточными доказательствами.

Договор уступки не оспорен, не признан недействительным.

Довод об отсутствии оплаты по договору уступки права не влияет на существо рассматриваемого спора, поскольку факт оплаты в рассматриваемом договоре не поставлен как условие перехода права требования.

Более того, срок оплаты по договору цессии, указанный в пункте 4.1 договора, на момент подачи апелляционной жалобы не истек.

Возмездность договора цессии подтверждается его условиями.

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Кроме того, вопрос неисполнения обязательств по договору цессии не является предметом исследования при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, в отсутствие соответствующих возражений цедентом не заявлено. В случае нарушения обязательств, спор подлежит разрешению в самостоятельном порядке.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что при заключении между Паркиной В.И. и ООО "УК "Оренбургстройжилсервис" договора уступки, ООО "УК "Оренбургстройжилсервис" не преследовалось какой-либо цели, кроме как удовлетворение своих требований, что соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Обзоре судебной практики N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Между тем, отсутствие цели нарушения чьих либо прав при совершении сторонами сделки юридически значимых действий, исключает возможность квалификации их как злоупотребления правом применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ, и разъяснениям, данным в пунктах 1 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Заявитель приобрел право требования к должнику у независимого кредитора. Иного материалы дела не содержат.

Учитывая вышеизложенное, у суда не имеется оснований для предъявления к заявителю повышенного стандарта доказывания, и исследования вопроса об экономической выгодности для заявителя договора цессии с целью приобретения права требования к должнику.

Доказательства того, что приобретение данного требования осуществлено исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы, по существу, являются лишь предположениями.

Наличие сомнений в экономической целесообразности приобретения права требования к должнику не является достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора.

Таким образом, каких-либо процессуальных препятствий для осуществления судом замены кредитора в деле о банкротстве не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанная сделка имеет признаки недействительности в связи с отсутствием решения участников общества об одобрении крупной сделки судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку договор уступки прав от 26.09.2022 в установленном порядке не оспорен, и не признан недействительным.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель не учел, что оценка доводов и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2023 по делу N А47-14365/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Столповских Екатерины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев