Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2025 г. N Ф09-10229/21 по делу N А07-38918/2017

Екатеринбург

20 января 2025 г.

Дело N А07-38918/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управлявшего имуществом должника Барышникова Юрия Владимировича - Теплова Алексея Сергеевича (далее - управляющий, заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу N А07-38918/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Бункер-Сервис" (далее - общество "Бункер-Сервис", ответчик) - Лушин А.Н. (паспорт, доверенность от 28.05.2024).

Представленный через систему "Мой Арбитр" отзыв на кассационную жалобу общества "Бункер-Сервис" приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2018 Барышников Юрий Владимирович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества гражданина утвержден арбитражный управляющий Мухамадеева Юлия Галиевна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2022 финансовым управляющим должника утвержден Теплов А.С.

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании

- с общества "Бункер-Сервис" в конкурсную массу заработной платы и начисленных доходов в общей сумме 3 679 788 руб. 32 коп., в том числе за период с 01.03.2018 по 31.12.2018 в сумме 3 533 359 руб., за период с 01.01.2019 по 11.06.2019 в сумме 146 429 руб. 32 коп.;

- с должника в конкурсную массу заработной платы и начисленных доходов в общей сумме 2 793 063 руб. 18 коп., в том числе за период с 01.03.2018 по 31.12.2018 в сумме 2 646 633 руб. 86 коп., в период с 01.01.2019 по 11.06.2019 в сумме 146 429 руб. 32 коп.;

- с Барышниковой Натальи Анатольевны (супруги должника) в конкурсную массу заработной платы и начисленных должнику доходов в период с 01.03.2018 по 01.09.2018 в общей сумме 886 725 руб. 14 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном положениями статьи 49 АПК РФ)

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2024 требования удовлетворены частично; с общества "Бункер-Сервис" в конкурсную массу взыскана заработная плата и начисленные доходы в общей сумме 3 679 788 руб. 32 коп., в том числе за период с 01.03.2018 по 31.12.2018 в сумме 3 533 359 руб., за период с 01.01.2019 по 11.06.2019 в сумме 146 429 руб. 32 коп.; с Барышниковой Н.А. в конкурсную массу должника взыскана заработная плата и начисленные ему доходы за период с 01.03.2018 по 01.09.2018 в общей сумме 443 376 руб. 07 коп; в остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 определение суда первой инстанции изменено; с Барышниковой Н.А. в конкурсную массу взысканы денежные средства в общей сумме 364 764 руб. 07 коп.; в остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, управляющий обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии признаков аффилированности между должником и обществом "Бункер-Сервис"; отмечает, что общество "Бункер-Сервис" было осведомлено о банкротстве должника уже после получения постановления об отмене мер по обращению взыскания на доходы должника от 23.05.2018 Федоровского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан в связи с признанием должника банкротом, следовательно, общество "Бункер-Сервис" не могло не понимать, что выдача заработной платы должнику, минуя основной счет, противоречит положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); управляющий также оспаривает выводы суда о том, что на момент совершения спорных платежей никто из членов семьи должника, как и сам должник, не входил в состав органов управления общества "Бункер-Сервис", поскольку опровергаются установленными обстоятельствами в рамках ранее рассмотренного в настоящем деле спора о признании недействительной сделки должника по отчуждению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техкомплект" (далее - общество "Техкомплект") транспортного средства Мерседес Бенц GLK 220 CDI 4 Matic (договора купли продажи автомобиля от 25.06.2018); отмечает, что в рамках дела о банкротстве общества "Техкомплект" установлено, что в состав дебиторской задолженности общества "Техкомплект" включена задолженность общества "Бункер-Сервис" в сумме 74 793 496 руб. 87 коп.

Помимо изложенного, управляющий также акцентирует внимание на том, что по сведениям с официального сайта Федеральной налоговой службы, дочь должника Барышникова Ю.В. - Барышникова Полина Юрьевна - с 16.12.2020 является участником общества "Бункер-Сервис" и владеет долей в обществе в размере 50 %, соответственно, судом первой инстанции сделан правильный вывод об аффилированности семьи Барышниковых и общества "Бункер-Сервис".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Бункер-Сервис" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, Барышников Ю.В. ранее был трудоустроен в обществе "Бункер-Сервис", исполняя обязанности заместителя генерального директора, в обязанности которого входило развитие и продвижение бизнеса, заключение новых контрактов; до введения в отношении него процедуры несостоятельности (банкротства) заработная плата Барышникову Ю.В. начислялась и выплачивалась безналичным способом на расчетный счет, указанный должником (пункт 6.5 трудового договора).

Впоследствии 28.02.2018 Барышниковым Ю.В. направлено работодателю - обществу "Бункер-Сервис" - заявление о необходимости выплаты заработной платы с марта 2018 на расчетный счет, открытый на имя его супруги - Барышниковой Н.А.

После признания Барышникова Ю.В. несостоятельным (банкротом) управляющим в адрес работодателя должника - общества "Бункер-Сервис" - направлено уведомление о необходимости осуществления выплаты заработной платы Барышникова Ю.В. по реквизитам основного расчетного счета должника в процедуре банкротства, открытым управляющим.

Указанное уведомление получено обществом "Бункер-Сервис" - 22.08.2018.

Расторжение трудового договора оформлено между сторонами 11.06.2019 по заявлению работника.

Управляющий, полагая, что работодатель должника - общество "Бункер-Сервис", выплачивая Барышникову Ю.В. в период с 01.03.2018 по 31.12.2018 заработную плату, минуя основной расчетный счет, открытый на его имя, и перечисляя денежные средства на расчетный счет супруги должника - Барышниковой Н.А., причинил имущественный ущерб конкурсной массе и кредиторам должника, которые могли бы рассчитывать на погашение своих требований за счет поступающей должнику заработной платы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании невыплаченных в конкурсную массу денежных сумм с работодателя должника - общества "Бункер-Сервис", должника и его супруги - Барышниковой Н.А.

Суд первой инстанции, квалифицировав указанные платежи (выплату заработной платы в пользу супруги должника) в качестве сделки, совершенной во вред имущественным правам должника, применив положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав, что общество "Бункер-Сервис" обладает признаками лица, фактически аффилированного к должнику, при этом установив, что обществом как работодателем должника начислена спорная сумма в качестве дохода, однако доказательств поступления ее в конкурсную массу, на иные счета должника - не представлено; приняв во внимание, что фактически получателем части средств выступила супруга должника - Барышникова Н.А., пришел к выводу об обоснованности требований управляющего к обществу "Бункер-Сервис" в общей сумме 3 679 788 руб. 32 коп. (за период с 01.03.2018 по 11.06.2019).

Кроме того, удовлетворяя частично требования к Барышниковой Н.А., суд первой инстанции учел наличие соглашения между супругами Барышниковыми от 29.10.2011 о выплате алиментов на содержание несовершеннолетней дочери - Барышниковой П.Ю., в силу которого на должника возложена обязанность выплачивать алименты в размере 50% от всех видов дохода должника, в связи с чем удовлетворил требования управляющего лишь в части - в сумме 443 376 руб. 07 коп.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, изменил определение суда первой инстанции, не усмотрев наличия оснований для удовлетворения требований к обществу "Бункер-Сервис", взыскав с Барышниковой Н.А. в конкурсную массу денежные средства в сумме 364 764 руб.07 коп.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", по общему правилу в конкурсную массу гражданина включается все его имущество, имеющееся на день принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом и введении процедуры реализации имущества, а также имущество, выявленное или приобретенное после принятия указанного решения (пункт 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве), в том числе заработная плата и иные доходы должника.

Применительно к спорам, рассматриваемым в рамках дела о банкротстве, под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего.

Для применения ответственности в виде взыскания убытков заявителю необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Принимая во внимание, что фактически общество "Бункер-Сервис", как работодатель должника, исполнило свою обязанность по начислению и выплате заработной платы должнику в суммах, определенных трудовым соглашением с должником, при этом при исполнении указанной обязанности общество "Бункер-Сервис" руководствовалось как положениями пункта 6.5 трудового договора, в соответствии с которыми именно должник как работник вправе определять расчетный счет, на который ему подлежит начислению заработная плата, так и волей самого должника, отраженной в заявлении от 28.02.2018 о необходимости выплаты заработной платы на расчетный счет, открытый на имя его супруги - Барышниковой Н.А.; с учетом того, что управляющий уведомил общество "Бункер-Сервис" о введении в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротством) и необходимости перечисления заработной платы на специальный счет должника лишь в августе 2018 года, после чего общество "Бункер-Сервис" прекратило перечислять заработную плату должнику на расчетный счет его супруги и продолжило перечислять заработную плату должнику на его основной расчетный счет, открытый в рамках настоящей процедуры; не усмотрев при этом в действиях общества "Бункер-Сервис" цели на причинение вреда конкурсной массе и имущественным правам кредиторов, в связи с чем суд апелляционной инстанции не установил наличие оснований считать, что именно в результате виновных действий общества "Бункер-Сервис" был причинен имущественный ущерб конкурсной массе должника, отказав в удовлетворении требований управляющего в указанной части.

Проверив доводы о наличии оснований для взыскания неполученных конкурсной массой доходов должника в виде выплаченной ему заработной платы с супруги должника - Барышниковой Н.А., установив, что именно на расчетный счет Барышниковой Н.А. после признания должника несостоятельным (банкротом) поступали доходы должника в виде выплачиваемой обществом "Бункер-Сервис" заработной платы; приняв во внимание наличие соглашения между супругами Барышниковыми об уплате алиментов на содержание ребенка от 29.10.2011, в соответствии с содержанием которого размер алиментов на содержание дочери должника - Барышниковой П.Ю. установлен сторонами в размере 50% от всех видов дохода Барышникова Ю.В.; отметив, что в материалах дела не содержится доказательств того, что общество "Бункер-сервис" перечисляло 50% доходов Барышникова Ю.В. на лицевой счет, указанный Барышниковой Н.А. и открытый на имя Барышниковой П.Ю., следовательно, признав, что половина от поступившей на расчетный счет Барышниковой Н.А. денежной суммы в любом случае подлежала выплате Барышниковой Н.А. в качестве алиментов на содержание несовершеннолетней дочери; признав также необходимым из спорной суммы, которая перечислялась супруге должника - Барышниковой Н.А., исключить прожиточный минимум трудоспособного населения на самого должника, в связи с чем суд апелляционной инстанции заключил, что в результате действий Барышниковой Н.А. конкурсной массе был причинен имущественный ущерб в сумме 364 764 руб. 07 коп., взыскав указанную сумму с Барышниковой Н.А.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы управляющего о том, что судом апелляционной инстанции не учтена аффилированность общества "Бункер-Сервис" к должнику, основанием для отмены состоявшегося судебного акта не являются.

Действительно, из материалов дела усматривается нетипичное поведение должника и общества "Бункер-Сервис" как участников трудового правоотношения, которое, как правило, не предполагает возможность безотчетного расходования работником денежных средств работодателя, тогда как в настоящем случае характер отношений должника и общества "Бункер-Сервис" (отказ общества от требования отчетов о расходовании денежных средств, заключение договора займа с должником на сумму выданных в подотчет денежных средств, последующее заключение договора о дарении указанных сумм в размере 2,3 млн. руб. должнику, переход в 2020 году управленческого контроля над обществом "Бункер-Сервис" дочери должника - Барышниковой П.Ю., только достигшей возраста совершеннолетия) может свидетельствовать о наличии признаков фактической аффилированности.

Между тем в рассматриваемом случае сама по себе аффилированность должника с обществом "Бункер-Сервис" не влечет возможность удовлетворения требований управляющего о взыскании денежных средств в пользу конкурсной массы, поскольку, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, обществом "Бункер-Сервис" исполнена обязанность по начислению и выплате должнику заработной платы в соответствии с его волеизъявлением, выраженном в заявлении от 28.02.2018, последующее уведомление управляющего о необходимости перечисления заработной платы должника на основной расчетный счет должника имело место лишь в августе 2018 года, в связи с чем до указанного периода общества "Бункер-Сервис" руководствовалось тем порядком выплаты заработной платы (которая, безусловно, включается в конкурсную массу), который определен соглашением между работником и работодателем; удовлетворение требования управляющего создаст правовую ситуацию, при которой общество "Бункер-Сервис" окажется в ситуации двойной выплаты должнику заработной платы за выполнение им своих трудовых обязанностей, а на стороне должника возникнет неосновательное обогащение.

Аналогичным образом, то обстоятельство, что общество "Бункер-Сервис" могло узнать о признании должника несостоятельным (банкротом) из содержания постановления Федоровского РОСП УФССП по Республике Башкортостан об отмене мер по обращению взыскания на доходы должника от 23.05.2018 (при том условии, что в материалах обособленного спора отсутствуют документы, подтверждающие факт направления ответчику соответствующего постановления), не могло являться достаточным основанием для взыскания с общества "Бункер-сервис" спорных сумм, в том числе с учетом положений статьи 136 Трудового кодекса Российской Федерации об изменении порядка выплаты заработной платы и фактического исполнения ответчиком как работодателем соответствующей обязанности по выплате заработной платы.

Неисполнение обязанности должника по передаче в конкурсную массу заработной платы (за вычетом алиментов и прожиточного минимума) не свидетельствует о возникновении у ответчика обязанности по повторной выплате соответствующей суммы.

Таким образом, аргументы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а потому не опровергают правильность выводов апелляционного суда.

Постановление суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу N А07-38918/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управлявшего имуществом должника Барышникова Юрия Владимировича - Теплова Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова