|
08 октября 2025 г.
|
Дело N А07-7028/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кудиновой Ю. В.,
судей Морозова Д. Н., Кочетовой О. Г.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Барановой Ольги Евгеньевны (далее - заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суд Республики Башкортостан от 02.04.2025 по делу N А07-7028/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
В рамках настоящего дела N А07-7028/2013 Гайдук Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альпина" (далее - общество "Альпина", Общество), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве:
- о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" (далее - общество "Академический центр стоматологии") от 07.07.2010 о выдаче Барановой О.Е. в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности;
- о признании недействительным решения общества "Академический центр стоматологии" от 20.07.2010 о передаче Барановой О.Е. помещения площадью 308,9 кв. м по адресу: г. Москва, Кутузовский пр-т, д. 18 и помещения площадью 26,9 кв. м по адресу: г. Москва, Кутузовский пр-т, д. 30/32 стоимостью по данным бухгалтерского баланса 2 477 600 руб.
Кроме того, в порядке применения последствий недействительности сделки Гайдук В.М. просил возложить на Баранову О.Е. обязанность передать обществу "Альпина", как правопреемнику общества "Академический центр стоматологии" -помещения площадью 308,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, Кутузовский пр-т, д. 18, а также помещения площадью 26,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, Кутузовский пр-т, д. 30/32 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2013 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014, удовлетворены исковые требования Гайдука В.М. о признании недействительной сделки по передаче обществом "Академический центр стоматологии" Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 308,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., 18) и 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 30/32); применены последствия недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. обществу "Альпина" (правопреемнику общества "Академический центр стоматологии") спорных помещений.
Общество "Альпина" исключено 22.09.2015 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр).
Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2018 по делу N А07-32527/2017 в отношении общества "Альпина" введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из реестра; арбитражным управляющим утвержден Замурагин Михаил Анатольевич; в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества "Альпина" включены требования Гайдука В.М. и Борисова Дмитрия Викторовича в общем размере 63 039 419 руб. 86 коп.
Определением от 09.10.2020 по настоящему делу N А07-7028/2013 произведена замена на стороне истца (взыскателя) в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. помещений площадью 308,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский проспект, 18), общество "Альпина" заменено на Гайдука В.М.
Кроме того, определением от 19.08.2022 по настоящему делу (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.05.2023) произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя: в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. помещений площадью 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., 30/32) общество "Альпина" заменено на Борисова Д.В.
В последующем Гайдук В.М. обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела с заявлением о замене взыскателя с Борисова Д.В. на Гайдука В.М. в части применения последствий недействительности сделки по передаче обществом "Альпина" в пользу Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., 30/32), ссылаясь на то, что с Борисовым Д.В. 13.12.2024 заключен договор уступки права (требования).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023, заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Баранова О.Е. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 02.04.2025 и постановление от 27.06.2025 отменить, принять новый судебный акт об оставлении заявления Гайдука В.М. без рассмотрении.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно принял к производству заявление о процессуальном правопреемстве, не учтя требования подпункта 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ, в соответствии с которым указанный вопрос подлежит разрешению исключительно в рамках дела N А07-32527/2017, где рассматривался вопрос об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "Альпина", в котором было предусмотрено право Борисова Д.В. на получение помещения в качестве отступного; такое нарушение, по мнению заявителя жалобы, повлекло принятие решения неправомочным составом суда; в рамках настоящего дела вопросы предоставления отступного а равно пропорции кредиторов не разрешались, что исключает возможность рассмотрения вопроса о правопреемстве в настоящем производстве.
Кроме того, заявитель полагает, что при разрешении спора не применены положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регламентирующие порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица, а также нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При этом суды необоснованно признали действительность договора уступки права требования, не установив экономической целесообразности безвозмездной передачи актива стоимостью более 3,8 млн. руб., поскольку отсутствие доказательств финансовой возможности цессионария исполнить обязательства и коммерческой логики в заключении сделки свидетельствует о ее мнимости, что в соответствии со статьей 170 ГК РФ влечет ничтожность таких правоотношений.
В отзыве на кассационную жалобу Гайдук В.М. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между несколькими реорганизуемыми юридическими лицами, находящимися в разных субъектах Российской Федерации (Московская область, г. Москва, Республика Дагестан, г. Новосибирск, Республика Калмыкия), 12.04.2011 подписан договор о присоединении к обществу "Альпина", находившемуся в Республике Калмыкия, в последующем изменившему адрес на Республику Башкортостан. По условиям договора уставные капиталы, присоединяющихся обществ, суммируются, доли участников присоединяющихся обществ обмениваются на доли в уставном капитале общества "Альпина".
В реестр 23.06.2011 внесены сведения о прекращении деятельности общества "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" при реорганизации его в форме присоединения к обществу "Альпина".
Впоследствии в реестр 22.09.2015 внесены сведения о прекращении деятельности общества "Альпина" на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014, удовлетворены исковые требования Гайдука В.М.; признана недействительной сделка по передаче обществом "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" (правопредшественник общества "Альпина") Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 308,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп. д. 18) и 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 30/32), применены последствия недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. обществу "Альпина" (правопреемнику) спорных помещений и восстановления обязательства по выплате обществом "Альпина" Барановой О.Е. действительной стоимости доли.
Гайдук В.М. имеет денежные требования к обществу "Альпина", являющегося правопреемником общества "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" в сумме 37 602 000 руб. основного долга (действительная стоимость доли) и 2 587 999 руб. 72 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за неисполнение судебного акта.
Общий размер и состав требований Гайдука В.М. к должнику установлен решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2018 по делу N А07-32527/2017.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2017 по делу N А07-32527/2017 в отношении общества "Альпина" введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.
В четвертую очередь реестра требований кредиторов общество "Альпина" включены требования Борисова Д.В. в сумме 5 587 999 руб.
72 коп.
Имуществом общества "Альпина", подлежащим распределению между лицами, имеющими на это право, - является в том числе право требования общества "Альпина" к Барановой О.Е. о возврате ликвидированному юридическому лицу нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский просп., д. 30/32, общей площадью 26,9 кв. м; кадастровый номер объекта 77:07:0009005:2666.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2019 по делу N А07-32527/2017 удовлетворено требование Гайдука В.М. об утверждении дополнения N 2 к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "Альпина", на основании которого имущество распределено между кредиторами путем предоставления отступного.
В соответствии с данным дополнением для погашения своих требований Гайдук В.М. принимает в качестве отступного следующее имущество должника - право требования общества "Альпина" к Барановой О.Е. о возврате обществу "Альпина" нежилого помещения, расположенного по адресу: город Москва, Кутузовский проспект. 18, общей площадью 308,9 кв. м, кадастровый номер объекта 77:07:0009005:2479; номера на поэтажном плане: антресоль 2-го этажа, помещение I - комната 1; подвал, помещение IV - комната 1; этаж 1 помещение VII -комнаты с 1 по 12; этаж 2, помещение 1 - комнаты с 1 по 11 по исполнительному листу серии АС N 000058574, выданному 25.03.2014, стоимостью 56 177 100 руб.
Кроме того, для погашения своих требований Борисов Д.В. принимает в качестве отступного следующее имущество должника - право требования общества "Альпина" к Барановой О.Е. о возврате обществу "Альпина" нежилого помещения, расположенного по адресу: город Москва, Кутузовский проспект, 30/32. общей площадью 26,9 кв. м, кадастровый номер объекта 77:07:0009005:2666; номера на поэтажном плане: антресоль 1 помещение II - комнаты с 1 по 3 по исполнительному листу серии АС N 000058574, выданному 25.03.2014, стоимостью 4 032 000 руб.
Определением суда от 19.08.2022 по делу N А07-7028/2013 проведена замена на стороне истца (взыскателя) в части применения последствий недействительности сделки по передаче обществом "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 30/32); в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. помещений площадью 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., 30/32) общество "Альпина" заменено на Борисова Д.В.
В дальнейшем, между Борисовым Д.В. (первоначальный цессионарий) и Гайдуком В.М. (новый цессионарий) заключен договор переуступки права (требования) от 13.12.2024, согласно условиям, которого первоначальный цессионарий, как процессуальный правопреемник общества "Альпина", в полном объеме безвозмездно уступает, а новый цессионарий принимает:
- право требования возврата Барановой О.Е. помещения площадью 26,9 кв. м по адресу: г. Москва, Кутузовский просп., д. 30/32, кадастровый номер объекта 77:07:0009005:2666 в части применения последствий недействительности сделки принятых постановлением апелляционного суда от 05.03.2014 по настоящему делу;
- право (требование) взыскания с должника части основного долга (действительной стоимости доли) в сумме 3 000 000 руб. и части процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение судебного акта в сумме 2 587 999 руб. 72 коп.
Изначально указанное денежное требование Борисова Д.В. к должнику возникло в результате перехода к нему на основании договоров уступки части принадлежащих Гайдуку В.М. требований к должнику о выплате последним действительной стоимости доли и связанных с этим процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение судебного акта.
Наличие у Гайдука В.М. указанных требований подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу N А40-84915/2010, которым с должника взыскана действительная стоимость доли в сумме 37 602 000 руб., и определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по тому же делу, которым в пользу Гайдука В.М. с должника взыскана сумма 2 587 999 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение судебного акта.
По договору уступки права (требования) от 24.12.2018 Гайдук В.М. уступил, а Борисов Д.В. принял часть основного долга (действительной стоимости) в сумме 3 000 000 руб., а по договору от 25.12.2018 - проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 587 999 руб. 72 коп.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2019 произведена замена истца по делу N А40-84915/2010 с Гайдука В.М. на Борисова В.Д. в части взыскания основного долга в сумме 3 000 000 руб. и процентов в сумме 2 587 999 руб. 72 коп.
Общий размер и состав требований Гайдука В.М. к должнику установлен решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2018 по делу N А07-32527/2017 (абз. 6 и абз. 8 стр. 2, абз. 5 и абз. 8 стр. З, абз. 1, абз. 4, абз. 5 и абз. 7 стр. 4), на основании которого они впоследствии были внесены в реестр требований кредиторов должника, в том числе основной долг 37 602 000 руб. (действительная стоимость доли) и 2 587 999 руб. 72 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами за неисполнение судебного акта).
После вышеуказанной уступки и совершения процессуального правопреемства в деле N А40-84915/2010 арбитражный управляющий Замурагин М.А. внес в реестр требований кредиторов должника соответствующие изменения: включил требования Борисова Д.В. на сумму 5 587 999 руб. 72 коп., уменьшив размер требований Гайдука В.М., что подтверждается реестром требований кредиторов должника по состоянию на 01.04.2019.
Как было указано ранее, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2019 по делу N А07-32527/2017 утверждено дополнение N 2 к положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества общество "Альпина", согласно которого кредитор Борисов Д.В. после оплаты расходов арбитражного управляющего на ведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, включая вознаграждение арбитражного управляющего, пропорционально размеру своих требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, для погашения своих требований к обществу "Альпина" принимает в качестве отступного следующее имущество должника - право требования общество "Альпина" к Барановой О.Е. о возврате обществу "Альпина" нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский просп., д.30/32, общей площадью 26.9 кв. м; кадастровый номер объекта 77:07:0009005:2666.
После оплаты расходов арбитражного управляющего на ведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в сумме 86 000 руб. (чек N 1025 от 26.12.2019), между обществом "Альпина" в лице арбитражного управляющего Замурагина М.А. и Борисовым Д.В. заключено Соглашение об отступном от 10.02.2020, в соответствии с которым Борисов Д.В. принимает право требования к Барановой О.Е. о возврате обществу "Альпина" нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский, просп., д. 30/32, общей площадью 26.9 кв. м, стоимостью 4 032 000 руб.
Уведомлением от 17.12.2024 ответчик Баранова О.Е. была извещена о состоявшейся уступке права (требования), что подтверждается прилагаемой к заявлению почтовой квитанцией с описью вложения.
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Гайдук В.М. обратился в суд с рассматриваемым заявлением о замене общества "Альпина" на Гайдука В.М. в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. спорного помещения.
Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процес
