Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2011 г. N Ф06-2022/11 по делу N А57-6416/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2011 г. N Ф06-2022/11

г. Казань

12 апреля 2011 г.

Дело N А57-6416/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

ответчика - (Певзнер Натальи Григорьевны) - Ильина А.А., доверенность от 25.06.2010,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - (Фролова Валерия Григорьевича) - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Райкевича Александра Иосифовича, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2010 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Камерилова В.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-6416/2010

по иску Райкевича Александра Иосифовича, г. Москва, к Фролову Валерию Григорьевичу, г. Энгельс Саратовской области, Певзнер Наталье Григорьевне, г. Энгельс Саратовской области, о признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска государственный регистрационный номер 1-03-81172-Р от 28.06.2002 закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталоКонструкция" в количестве 22 штук, заключенного 05.07.2007 между Фроловым Валерием Григорьевичем и Певзнер Натальей Григорьевной, недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя на Райкевича Александра Иосифовича на покупку обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска государственный регистрационный номер 1-03-81172-Р от 28.06.2002 в количестве 22 штук, принадлежащих Фролову В.Г., с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция", п. Зоринский Саратовского района Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

Райкевич А.И. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Фролову В.Г. и Певзнер Н.Г. о признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска государственный регистрационный номер 1-03-81172-Р от 28.06.2002 закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (далее - ЗАО "СТЭМК") в количестве 22 штук, заключенного 05.07.2007 между Фроловым В.Г. и Певзнер Н.Г., недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя на покупку обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска государственный регистрационный номер 1-03-81172-Р от 28.06.2002 в количестве 22 штук, принадлежащих Фролову В.Г., на Райкевича А.И.

По мнению истца, между Фроловым В.Г. и Певзнер Н.Г. фактически состоялся договор купли-продажи 22-х обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СТЭМК", чем было нарушено предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право Райкевича А.И. как акционера ЗАО "СТЭМК" на приобретение указанных акций, в связи с чем он просил перевести на себя права и обязанности покупателя 22-х обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СТЭМК".

Определением Арбитражного суда Саратовской области к участию в деле привлечено ЗАО "СТЭМК" в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области в части отказа в удовлетворении требования о признании договора дарения обыкновенных именных бездокументарных акций III выпуска государственный регистрационный номер 1-03-81172-Р от 28.06.2002 ЗАО "СТЭМК" в количестве 22 штук, заключенного 05.07.2007 между Фроловым В.Г. и Певзнер Н.Г., недействительным, Райкевич А.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2010 в части отказа в удовлетворении требования о признании договора дарения указанных акций недействительным и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Райкевич А.И., Фролов В.Г. и ЗАО "СТЭМК", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Представитель Певзнер Н.Г. в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями 05.07.2007 между Фроловым В.Г. (даритель) и Певзнер Н.Г. (одаряемый) был заключен договор дарения акций, по условиям которого Фролов В.Г. подарил и передал без всякой встречной передачи вещей, денежных средств, либо встречных обязательств, а Певзнер Н.Г. приняла в дар 22 штуки полностью оплаченных обыкновенных именных бездокументарных акций III выпуска государственный регистрационный номер 1-03-81172-Р от 28.06.2002 ЗАО "СТЭМК" номинальной стоимостью одной акции 71 руб. 08 коп.

Указанный договор был нотариально удостоверен 05.07.2007 Сидоровым Андреем Валерьевичем, нотариусом нотариального округа, город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области.

В соответствии с передаточным распоряжением от 05.07.2007 N 153, подписанным Фроловым В.Г., в реестре акционеров ЗАО "СТЭМК" с лицевого счета Фролова В.Г. N 033 списаны и на лицевой счет Певзнер Н.Г. N 042 были зачислены 22 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СТЭМК".

Кроме того, судебными инстанциями было установлено, что до момента проведения вышеуказанной операции 05.07.2007 по лицевым счетам в реестре акционеров ЗАО "СТЭМК" Певзнер Н.Г. являлась акционером ЗАО "СТЭМК", что подтверждается справкой от 16.09.2010 N 56 за подписью ответственного за ведение реестра акционеров ЗАО "СТЭМК" Певзнер Н.Г., выпиской из реестра акционеров ЗАО "СТЭМК" от 07.02.2007 N 126, а также анкетой лицевого счета зарегистрированного лица от 07.02.2007 N 126.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что истец не представил доказательства, подтверждающие передачу Певзнер Н.Г. дарителю денежных средств либо другого встречного исполнения.

Пояснения Фролова В.Г., указывающие на возмездный характер оспариваемой сделки, правомерно не приняты арбитражным судом в качестве допустимого доказательства, подтверждающего оплату Певзнер Н.Г. Фролову В.Г. 66 000 руб. за переданные акции.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела и пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор от 05.07.2007 является договором дарения, поскольку Райкевич А.И. не представил доказательств направленности воли дарителя на возмездную передачу акций одаряемому и наличия встречного предоставления со стороны одаряемого.

В пункте 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 указанной нормы в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В силу положений Федерального закона от 26.12.1995 " 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также положений устава ЗАО "СТЭМК" Райкевич А.И., являясь акционером общества, имеет преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых любым другим акционером общества на возмездной основе по цене предложения третьему лицу.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли Фролов В.Г. по договору дарения от 05.07.2007 передал Певзнер Н.Г. акции ЗАО "СТЭМК" либо имело место встречное предоставление со стороны Певзнер Н.Г.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ (далее - Гражданский кодекс Российской Федерации) договор дарения является безвозмездной сделкой.

Совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать истец.

Из документов, представленных в материалах дела, не усматривается встречное предоставление со стороны Певзнер Н.Г., следовательно, истец не доказал совершение действий, направленных на заключение сделки с целью прикрыть другую сделку, в силу чего договор дарения от 05.07.2007, заключенный между Фроловым В.Г. и Певзнер Н.Г., не может быть признан недействительной сделкой по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом, как указано выше, правомерен вывод суда о том, что пояснения Фролова В.Г., указывающие на возмездный характер оспариваемой сделки, не могут быть приняты арбитражным судом в качестве допустимого доказательства, так как договор дарения совершен в присутствии нотариуса с соблюдением процедуры по выяснению нотариусом действительных намерений его сторон, а также при наличии согласия супруги Фролова В.Г. именно на совершение дарения акций Певзнер Н.Г.

Отсутствие родственных связей между Фроловым В.Г. и Певзнер Н.Г. не свидетельствует о притворности сделки и не может быть положено в основу признания договора дарения недействительным, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу положений статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Таким образом, оснований для признания договора дарения между Фроловым В.Г. и Певзнер Н.Г. недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ не имелось.

Поскольку судами верно установлены фактические обстоятельства дела, правильно применены нормы права при разрешении заявленных требований, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы предусмотренных статьей 286 АПК РФ полномочий суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010 по делу N А57-6416/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.М. Сабиров М.А. Савкина