Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 июня 2014 г. N Ф06-11378/13 по делу N А55-21193/2013

г. Казань

18 июня 2014 г.

Дело N А55-21193/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Мисарова А.В. (доверенность от 25.07.2013),

ответчика (закрытого акционерного общества "Оверплэй") - Гатина А.А. (доверенность от 28.04.2014),

третьего лица (закрытого акционерного общества "ДизРемКомплект Плюс") - Абакарова Ш.М. (доверенность от 08.04.2014),

третьего лица (Осташевской О.И.) - Березовской Е.А. (доверенность от 21.08.2013), Балакиревой К.Ж. (доверенность от 08.08.2013),

третьего лица (закрытого акционерного общества "Мелон") - Гарканова К.И. (доверенность от 17.03.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пашковой Галины Фёдоровны, г. Южно-Сахалинск,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-21193/2013

по исковому заявлению Пашковой Галины Фёдоровны, г. Южно-Сахалинск, к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс, г. Самара (ОГРН 1086315012739, ИНН 6315621362), к закрытому акционерному обществу "Оверплэй", г. Тольятти, Самарская область (ОГРН 1057747145631, ИНН 7701600062) о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц - закрытого акционерного общества "Возрождение", Осташевской Ольги Ильиничны, Гурьяновой Ирины Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Грильяж", закрытого акционерного общества "Мелон", закрытого акционерного общества "ДизРемКомплект Плюс",

УСТАНОВИЛ:

Пашкова Г.Ф. (далее - акционер) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Оверплэй" (далее - общество) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - цедент) о признании недействительным договора цессии от 15.06.2010 N 51/11, подписанного между обществом и цедентом.

Исковое заявление мотивировано недействительностью договора по признаку крупности сделки, отсутствием одобрения сделки общим собранием или советом директоров общества, непредставлением информации о сделке акционерам общества на годовом общем собрании акционеров, сделка совершена генеральным директором с превышением полномочий и злоупотреблением правами.

Определением от 18.11.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Возрождение" (далее - ЗАО "Возрождение") и Осташевская О.И.

Определениями от 17.12.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Мелон" (далее - ЗАО "Мелон"), Гурьянова И.В., общество с ограниченной ответственностью "Александрия" (далее - ООО "Александрия").

Общество в пояснениях на исковое заявление признало исковые требования, указало на крупный характер сделки для общества, отсутствие одобрения сделки обществом как крупной, взыскание средств по оспариваемому договору приведёт к банкротству общества, должник ликвидирован в процедуре банкротства, цессия заключена при злоупотреблении правами.

Определением от 24.12.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "ДизРемКомплект Плюс" (далее - ЗАО "ДизРемКомплект Плюс"). Данным определением надлежащим третьим лицом вместо ООО "Александрия" признано общество с ограниченной ответственностью "Грильяж" (далее - ООО "Грильяж").

Цедент в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку оспариваемый договор заключён в процессе обычной хозяйственной деятельности, не является крупной сделкой, одобрение не требуется, акционером не доказано причинение оспариваемой сделкой убытков обществу или акционерам, акционером не представлены доказательств информированности цедента о подписании договора с нарушением закона, акционером пропущен срок исковой давности, иск направлен на уклонение общества от исполнения обязательств перед цедентом.

Осташевская О.И. в отзыве на исковое заявление так же просила отказать в удовлетворении требований, поскольку сделка не являлась крупной для общества, акционером пропущен срок исковой давности, у цедента отсутствовала информация о совершении сделки с нарушением законодательства.

ЗАО "Мелон" в отзыве так же просило отказать в удовлетворении требований, поскольку сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не являлась крупной для общества, не доказано причинение убытков, акционером пропущен срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано заключением оспариваемого договора в рамках обычной хозяйственной деятельности, что исключает необходимость одобрения, сделка для общества не является крупной, отсутствием доказательств причинения обществу убытков оспариваемой сделкой, пропуском акционером срока исковой давности, срок исковой давности начал течь 16.06.2010.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 решение суда первой инстанции от 24.01.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Апелляционным судом отклонено заявление акционера о фальсификации протокола общего собрания акционеров общества, указано на недоказанность крупного характера сделки для общества, доказательства информированности цедента о крупном характере сделки для общества не представлены, приобретение права требования задолженности, подтверждённой судебным актом, за сумму, меньшую, чем сама задолженность.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, акционер обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы акционер ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела. Судебными инстанциями не учтено следующее: о совершённой сделки акционер узнала 29.08.2013 из материалов дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, срок исковой давности не пропущен, в отчётности и документах общества сделка не отражена, на собрании акционеров вопрос об одобрении сделки не ставился, отсутствие сведений о сделке в отчётности общества подтверждено заключением аудитора, сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров в соответствии с уставом, подписанием договора лицом по доверенности, не являвшимся работником общества, договор неправомерно признан совершённым в рамках обычной хозяйственной деятельности, возможное причинение убытков обществу следует из ликвидации должника в процедуре банкротства, у общества отсутствует возможность исполнить обязательство по договору цессии, не дана оценка бухгалтерской отчётности общества на дату заключения оспариваемого договора, отсутствие в материалах дела доказательств обращения общества за составлением аналитической справки, цедентом не проявлена должная осмотрительность, неправомерно отклонено заявление акционера о фальсификации доказательства.

Осташевская О.И. в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, акционером пропущен срок исковой давности, акционер устранилась от участия в деятельности общества, акционеры общества были осведомлены о заключении оспариваемого договора, не доказано причинение убытков обществу, сделка имела выгодный характер для общества, апелляционным судом правомерно принято дополнительное доказательство по делу, целью акционера и общества является устранение иных акционеров от управления обществом,

Гурьянова И.В. в отзыве на кассационную жалобу поддержала доводы акционера, указав на отсутствие у акционеров информации об оспариваемой сделке, сделка является крупной для общества, апелляционным судом неправомерно принято новое доказательство по делу, бухгалтерская отчётность не содержит сведений о совершении оспариваемой сделки, сумма сделки значительно превышает стоимость активов общества, не предпринятие цедентом достаточных мер для подтверждения проявления должной осмотрительности, несоответствие закону выводов о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ООО "Альянс, ЗАО "Возрождение", Гурьяновой И.В., ООО "Грильяж", извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель акционера поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на ошибочность выводов судебных инстанций в части пропуска срока исковой давности, отсутствия убытков для общества, проявлении цедентом должной степени осмотрительности, неправомерное принятие апелляционным судом новых доказательств по делу. Указал об отсутствии у акционера информации о совершённой сделки до обращения цедента в суд общей юрисдикции, доказанность возможного причинения ущерба обществу материалами дела, превышение суммы сделки на стоимостью активов общества.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы представителя акционера. Указал на отсутствие сведений о договоре, неправомерность выводов о пропуске срока исковой давности, превышение суммы сделки над стоимостью активов общества, не соответствие данных аналитической справки материалам дела.

Представители Осташевской О.И. в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указали на правомерность выводов судом о пропуске срока исковой давности, не участие акционера в общих собраниях лично, осведомлённость иных акционеров об оспариваемой сделке, подтверждение платёжеспособности общества аналитической справкой, голословность доводов представителя акционера.

Представитель ООО "ДизРемКомплект Плюс" в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку цедентом были предприняты все необходимые меры предосторожности до заключения договора, согласованность действий акционера и общества в лице его руководителя, являющегося сыном акционера.

Представитель ЗАО "Мелон" в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку действия акционера и общества направлены на уклонение от исполнения обязательств от оплаты долга. Указал на приобретение права требования обществом со значительной скидкой, отсутствие запрета на заключение оспариваемого договора, подтверждение действительности уступленного права судебным актом, не предпринятием обществом мер по взысканию долга.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы акционера, отзывов на кассационную жалобу Осташевской О.И. и Гурьяновой И.В., заслушав представителей явившихся в судебное заседание суда кассационной инстанции лиц, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств судебной коллегией кассационной инстанции усматривается следующее.

Акционер является владельцем 40 обыкновенных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57020-Н, что составляет 40% от всех голосующих акций. По состоянию на 15.06.2010 акционер являлась владельцем 50 обыкновенных акций общества, что составляло 50% от всех голосующих акций.

15.06.2010 между цедентом и обществом заключён договор цессии N 51/11 по договору подряда, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а общество принимает права кредитора в отношении должника - ЗАО "Возрождение" по обязательствам последнего, вытекающим из договора строительного подряда от 18.03.2009 N 101/09 между ЗАО "Возрождение" и ООО "Александрия".

Пунктом 2.1 договора цессии общая сумма переуступаемой задолженности определена в соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2010 по делу N А55-4497/2010 в размере 208 604 377 руб. 48 коп.

Согласно пункту 2.2 договора за уступленные права и обязанности по договору подряда общество выплачивает цеденту компенсацию, равную 150 000 000 руб. в 12-ти месячный срок с момента подписания договора.

Полагая, что договор цессии от 15.06.2010 является для общества крупной сделкой, совершенной в нарушение требований законодательства об акционерных обществах и положений Устава общества, акционер обратилась в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В статье 79 Закона об акционерных обществах определено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьёй.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судебными инстанциями указано, что акционером не представлены достаточные доказательства, подтверждающие крупный характер оспариваемой сделки для общества. При этом судебные инстанции сослались на аналитическую справку, указав на отсутствие надлежащей бухгалтерской отчётности.

Судом апелляционной инстанции так же указано, что Уставом общества не предусмотрены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах.

В соответствии с абзацем 7 пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением обязательных требований к ней.

Судами указано, что у цедента отсутствовала осведомлённость о подписании договора обществом с нарушением установленного порядка. При этом суды сослались на наличие аналитической справки N АС-2010/06.2 о среднерыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости на 12.03.2010 в размере 648 892 000 руб. Получив данную аналитическую справку, как указано судами, у цедента отсутствовали основания для сомнения в том, что спорная сделка не является для общества крупной. Цедентом предприняты необходимые и достаточные меры для получения соответствующей информации о наличии активов общества и их размере.

Пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Указывая на отсутствие убытков для общества и акционеров, судебные инстанции сослались на приобретение обществом по оспариваемому договору у цедента права требования с ЗАО "Возрождение" подтверждённой вступившим в законную силу судебным актом задолженности в размере 208 604 377 руб. 48 коп., в то время как общество обязалось оплатить цеденту за уступленное право компенсацию в размере 150 000 000 руб. в 12-ти месячный срок с момента подписания договора цессии. По мнению судебных инстанций оспариваемый договор предусматривает для общества финансовую (коммерческую) выгоду, поскольку стоимость уступаемого права значительно ниже сумме приобретенной дебиторской задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.

Так же в качестве основания для отказа в удовлетворении иска судебные инстанции сослались на пропуск акционером срока исковой давности установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, в течение 1 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебные инстанции сослались, что акционер, в соответствии с требованиями статьи 47 Закона об акционерных обществах должна была реализовывать права акционера, в том числе, принимать участие в управлении акционерным обществом и получать информацию о его деятельности, а потому должна была узнать о нарушении своих прав не позднее 16.06.2010, в то время как с иском она обратилась в арбитражный суд лишь 23.09.2013, с пропуском годичного срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Все вышеизложенные обстоятельства были положены судебные инстанциями в основание отказа в удовлетворении иска.

В то же время, судебными инстанциями не учтено следующее.

Выводы судебных инстанций о совершении оспариваемой сделки обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности и отсутствии необходимости её одобрения общим собранием акционеров не подтверждены материалами дела.

Бремя доказывания совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности лежит на ответчиках, то есть обществе и цеденте. Обществом исковые требования признаны, чем фактически подтверждён крупный характер сделки.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объёму оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые могли бы свидетельствовать о заключении оспариваемого договора в вышеуказанных целях.

Судебными инстанциями не учтено, что оспариваемый договор, исходя так же из его содержания, не отвечает признакам договора, заключённого в рамках обычной хозяйственной деятельности. В материалах дела отсутствуют доказательства неоднократного заключения обществом аналогичных договоров.

При этом оспариваемый договор связан с чрезвычайными и чрезмерными расходами общества. Что так же свидетельствует об ошибочности выводов судебных инстанций о заключении договора в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Нельзя признать правомерными выводы апелляционного суда об отсутствии в материалах дела бухгалтерской документации общества, которая позволила бы определить крупный характер сделки для общества.

В материалах дела имеется бухгалтерская отчётность общества за последний, предусмотренный налоговым законодательством, отчётный период. Апелляционным судом оценка данным доказательствам не дана.

Кроме того, нельзя признать правомерным указание апелляционного суда на отсутствие в Уставе общества случаев, не предусмотренных законодательством, на которые распространяется порядок одобрения сделок.

Обязательность одобрения совершаемых обществом предусмотренных Законом об акционерных обществах сделок предусмотрена пунктами 7.3.14, 7.3.15 Устава общества в редакции 2005 года. Кроме того, в 2007 году Устав общества был дополнен пунктом 7.3.26, в соответствии с которым принятие решения о совершении сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 500 000 руб., относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

При указанных обстоятельствах выводы судебных инстанций о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности и отсутствии необходимости её одобрения противоречат положениям законодательства, учредительных документов общества и материалам дела.

Ошибочным является указание судебных инстанций на проявление цедентом при заключении договора достаточной степени осмотрительности и осторожности.

При этом апелляционный суд сослался на представленную в материалы дела аналитическую справку.

Имеющаяся в материалах дела аналитическая справка представлена в копии. Из её содержания не усматривается, что она составлена по просьбе общества, или иного какого-либо лица.

При этом аналитическая справка не содержит даты её составления.

Как указано в справке среднерыночная стоимость объекта недвижимости составлялась по состоянию на 12.03.2010. В то же время, данная аналитическая справка содержит информацию о специалисте, составившем справку, как вступившим в СРО оценщиков, 15.06.2010. При этом оспариваемый договор цессии так же датирован 15.06.2010, что ставит под сомнение возможность получения аналитической справки цедентом до заключения договора.

Об ошибочности выводов о проявлении цедентом достаточной степени осмотрительности свидетельствует так же и следующее.

Оспариваемый в рамках настоящего дела договор цессии подписан от имени общества представителем по доверенности Галицким В.В. Учитывая сумму сделки, подписание договора представителем, а не руководителем общества, цедент, проявляя достаточную степень осмотрительности, должен был запросить учредительные документы общества и установить наличие у представителя соответствующих полномочий на подписание договора и наличие возможных ограничений, установленных законодательством.

Из материалов дела не усматривается, что цедентом, учитывая стоимость приобретаемого обществом права, до заключения оспариваемого договора у общества истребовались учредительные или финансовые документы, на основании которых можно было бы сделать вывод об отсутствии необходимости одобрения совершения сделки.

Отказывая в удовлетворении требований акционера, судебные инстанции так же сослались на отсутствие доказательств причинения обществу убытков. Напротив, учитывая стоимость уступаемого права и цену оспариваемой сделки, апелляционный суд указал на финансовую выгодность сделки.

В данном случае судебными инстанциями не учтено, что на момент подписания оспариваемого договора цессии в производстве Арбитражного суда Самарской области находилось дело о признании ЗАО "Возрождение", права требования к которому являются предметом оспариваемого договора, несостоятельным банкротом. При этом заявление о признании должника банкротом было подано ЗАО "Мелон", уступившим права требования к ЗАО "Возрождение" за выполненные подрядные работы цеденту.

Уступка ЗАО "Мелон" права требования цеденту в 2010 году, как и последующая уступка цедентом права требования к ЗАО "Возрождение" обществу по спариваемому договору, влекут за собой изменение заявителя по делу о признании ЗАО "Возрождение" несостоятельным (банкротом), поскольку заявителем по делу о банкротстве права требования к должнику переданы иному лицу. В то же время, в соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2012 по делу N А55-12035/2010 о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Возрождение" в качестве заявителя по делу определено ЗАО "Мелон". При этом в судебном заседании участвовал представитель ЗАО "Мелон".

Наличие в отношении должника, права требования к которому уступлены по оспариваемому договору, процедуры банкротства само по себе уже означает возможное неисполнение должником обязательств и, соответственно, причинение убытков обществу.

Не дана оценка судебными инстанциями и тому обстоятельству, что исковое заявление цедентом к обществу и его поручителям в суд общей юрисдикции предъявлено в августе 2013 года, через 8 месяцев после ликвидации должника.

Нельзя признать правомерными доводы судебных инстанций о пропуске акционером срока исковой давности. Определяя начало течения срока исковой давности, судебные инстанции исходили из даты заключения договора - 15.06.2010 - и установили пропуск срока с 16.06.2010, указав на необходимость участия акционера в жизни общества.

Требования о признании крупных сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом, течение срока исковой давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Обращаясь с требованиями по настоящему делу, акционер указала, что до подачи цедентом 29.08.2013 иска суд общей юрисдикции она не имела сведений об оспариваемом договоре цессии и не могла узнать, поскольку в бухгалтерских и иных официальных документах общества данная сделка не отражена.

В подтверждение отсутствия отражения информации об оспариваемой сделке в официальных документах общества акционером представлены бухгалтерские балансы общества, представленные в налоговые органы, аудиторские заключения по результатам проверки отчётности общества по хозяйственной деятельности, представленные акционерам на годовых собраниях акционеров, протоколы общих собраний акционеров общества.

Указанное свидетельствует о том, что акционер, учитывая отсутствие сведений об оспариваемой сделке в отчётности общества, не могла узнать о состоявшейся сделке, участвуя в общих собраниях акционеров общества.

Доказательства того обстоятельства, что акционер об оспариваемой сделке узнала ранее указанной ею даты - 29.08.2013, в материалах дела отсутствуют.

Указанное свидетельствует об ошибочности выводов судебных инстанций о пропуске акционером срока исковой давности для обращения в суд с требованиями по настоящему делу.

Кроме того, из исковых требований акционера усматривается, что наряду с доводами о крупности оспариваемой сделки акционером указывалось и на злоупотребление правом при заключении договора. Данным доводам акционера судебными инстанциями оценка не дана.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований акционера о признании сделки недействительной по признаку крупности сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, несоответствии представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем обжалованные по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении, с учётом изложенных выше обстоятельств, надлежащей оценки представленных в апелляционный суд доказательств, с учётом поданного заявления о фальсификации, суду необходимо дать надлежащую оценку всем доводам акционера и вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А55-21193/2013 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова