Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2014 г. N Ф06-12296/13 по делу N А55-1398/2006

г. Казань

27 июня 2014 г.

Дело N А55-1398/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Минеевой А.А.,

при участии (при участии представителей):

ОАО "ЗИФ Плюс" - Зверевой С.В., доверенность от 02.09.2013 N 4113,

ЗАО "Полад" - Зверевой С.В., доверенность от 17.01.2014 N 21-Д,

ФНС России - Петренко А.Н., доверенность от 15.04.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-1398/2006

по заявлению конкурсного управляющего Бирюкова О.В. к открытому акционерному обществу "ЗИФ Плюс" о признании недействительными торгов от 16.12.2010, договора купли-продажи от 21.02.2011 и акта приема-передачи от 22.02.2011 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Завод имени Фрунзе" (ИНН 5835020969, ОГРН 1025801216649),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2007 открытое акционерное общество "Завод имени Фрунзе" (далее - ОАО "Завод имени Фрунзе", должник) признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, арбитражным управляющим назначен Платонов В.В.

В связи с освобождением арбитражного управляющего Платонова В.В., определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2011 конкурсным управляющим утвержден Хайрутдинов Ш.А.

В связи с освобождением арбитражного управляющего Хайрутдинова Ш.А., определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2011 конкурсным управляющим утвержден Марков В.К.

В связи с освобождением арбитражного управляющего Маркова В.К., определением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2012 конкурсным управляющим утверждена Бирюкова О.В.

Конкурсный управляющий Бирюкова О.В. обратилась (с учетом уточнения) в арбитражный суд с заявлением к ОАО "Завод имени Фрунзе", открытому акционерному обществу "ЗИФ Плюс" (далее - ОАО "ЗИФ Плюс") о признании недействительными: торгов от 16.12.2010 по реализации имущества должника, по результатам которых был заключен договор купли-продажи от 21.02.2011 N 1; договора купли-продажи от 21.02.2011 N 1, заключенного между ОАО "Завод имени Фрунзе" и ОАО "ЗИФ Плюс", и акта приема-передачи от 22.01.2011 недействительными в части продажи следующих объектов недвижимости:

- здание комендатуры и проходной при сборочном цехе 105, назначение: нежилое здание, площадь: 170,3 кв. м, Литер 1 М, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-180;

- здание склада N 11 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь: 114,1 кв. м, Литер Ю, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-181;

- здание караульного дивизиона при сборочном цехе 105, назначение: нежилое здание, площадь: 322,5 кв. м, Литер 1 Л, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-182;

- здание склада N 12 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь: 92,1 кв. м, Литер Э, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-183;

- здание склада N 10 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь: 48 кв. м, Литер Я, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-184;

- трансформаторный киоск, назначение: нежилое здание, площадь: 9 кв. м, Литера 1 Н, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-185;

-здание склада N 14 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь: 89,3 кв. м, Литер Ш, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-186;

- здание склада N 30 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь: 246,6 кв. м, Литер: 1И, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-187;

- здание склада N 15 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь: 90 кв. м, Литер 1 Ж, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-190;

- здание склада N 13 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь: 273,4 кв. м, Литер Щ, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-192;

-здание склада N 16 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь: 55,9 кв. м, Литер 1 Д, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-193;

-здание склада N 23 для хранения ВВ, назначение: нежилое здание, площадь:792,7 кв. м, Литер 1 К 2 К, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, л. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-195;

- здание пиротехнической мастерской, назначение: нежилое здание, площадь: 1020,4 кв. м, Литер РР 1, адрес: Пензенская область, г. Пенза, Октябрьский район, ул. Гагарина, д. 40, кадастровый (или условный) номер: 58-58-35/018/2009-196.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014, заявление оставлено без удовлетворения.

Федеральная налоговая служба, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Конкурсный управляющий должником, обращаясь с настоящим заявлением со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что при заключении, оформлении и исполнении сделки был нарушен порядок, предусмотренный законом, кроме того, сделка совершена в ущерб конкурсным кредиторам и нарушает их имущественные права на получение удовлетворения требований за счет конкурсной массы.

Как следует из материалов дела, ОАО "Завод имени Фрунзе" признано несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда от 16.04.2007, в отношении него введено конкурсное производство.

При этом оспариваемая сделка совершена в ходе реализации запланированной в конкурсном производстве процедуры продажи имущества должника на торгах.

Действия по продаже имущества должника совершены конкурсным управляющим Платоновым В.В., осуществлявшим полномочия в период с 16.04.2007 по 09.12.2010, в соответствии с положениями статей 110, 139 Закона о банкротстве, на основании Порядка продажи имущества ОАО "Завод имени Фрунзе", определенного собранием кредиторов должника с учетом утвержденных арбитражным судом изменений в Порядок, сроки и условия продажи имущества.

По результатам состоявшихся 16.12.2010 торгов составлен Протокол заседания аукционной комиссии об определении победителя закрытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества, принадлежащего ОАО "Завод имени Фрунзе" от 16.12.2010 N 8, победителем признан ОАО "ЗИФ Плюс".

По результатам торгов на основании указанного протокола между продавцом ОАО "Завод имени Фрунзе" и победителем торгов ОАО "ЗИФ Плюс" был заключен договор купли-продажи от 21.02.2011 N 1, подписанный от лица должника доверенным лицом. В отношении объектов недвижимости произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание довод ФНС России о том, что полномочия конкурсного управляющего по подписанию документов по реализации имущества должника не могут передаваться по доверенности в силу статьи 20.2, пункта 5 статьи 20.3 Закона о банкротстве, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 96-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)".

Исходя из системного толкования указанных норм права, конкурсный управляющий, осуществляя полномочия руководителя должника в конкурсном производстве, может осуществлять и иные права, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей, в т.ч. выдать доверенность на совершение определенных действий от имени должника, за исключением тех из них, которые он обязан совершить лично.

Судебными инстанциями установлено, что в период исполнения Платоновым В.В. полномочий конкурсного управляющего (полномочия прекращены 09.12.2010) им была выдана доверенность от 15.11.2010 на имя Малецкого В.А. сроком на один год для представления интересов ОАО "Завод имени Фрунзе" с полномочиями подписания договора купли-продажи имущества, приобретенного на закрытых торгах посредством публичного предложения, и проведения всех действий, связанных с выполнением данного поручения.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что полномочия лица, заключившего сделку на основании доверенности, выданной управляющим Платоновым В.В., оформлены с соблюдением пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве) и положений пункта 2 статьи 182 ГК РФ. Полномочиями на осуществление от имени управляющего исключительных полномочий, возложенных Законом о банкротстве на арбитражного управляющего, указанной доверенностью не передавались, а доверенное лицо не выходило за пределы предусмотренных в доверенности полномочий, более того, доверенность, выданная на имя Малецкого В.А., в силу положений статьи 188 ГК РФ не отменялась и не отзывалась вновь назначенными конкурсными управляющими, в связи с чем на момент подписания документов по результатам торгов не прекратила свое действие.

Кроме того, правомерно судебными инстанциями не принят во внимание доводы ФНС России о нарушении порядка проведения торгов, проведенных в соответствии с законодательством РФ о торгах в рамках процедуры банкротства должника.

Судебными инстанциями установлено, что конкурсным управляющим Платоновым В.В. проведены мероприятия, необходимые для утверждения Порядка и условий продажи имущества ОАО "Завод имени Фрунзе", что нашло свое отражение в определенияях арбитражного суда первой инстанции от 03.03.2010 и 19.08.2010. Списки объектов продажи представлены в информационных сообщениях, опубликованных в газете "Коммерсантъ". Оценка проведена с привлечением специалистов.

При этом обоснованно судебными инстанциями учтены обстоятельства того, что срок конкурсного производства многократно продлевался по причине организации конкурсным управляющим торгов по продаже имущества должника, проведения повторных торгов, невозможности завершения процедуры банкротства до окончания реализации продажи имущества (определения Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2008, 29.10.2009, 26.04.2010, 09.07.2010 по делу N А55-1398/2006). Определением от 03.03.2010 утверждены изменения в Порядок, сроки и условия продажи имущества ОАО "Завод имени Фрунзе" согласно предложению конкурсного управляющего Платонова В.В., представленные собранию кредиторов 30.09.2010, 09.10.2009, 27.11.2009. Согласно редакции утвержденных судебным актом изменений победителем торгов признается участник торгов, который первым представит в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества, которая не ниже цены предложения, установленной для определенного периода проведения торгов. Дополнительным требованием к претендентам для участия в аукционе было наличие лицензий на производство работ, связанных с использованием взрывчатых веществ промышленного и/или военного назначения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2010 также утверждены изменения в Порядок, сроки и условия продажи имущества ОАО "Завод имени Фрунзе" по предложению конкурсного управляющего Платонова В.В., представленного собранию кредиторов 18.06.2010. Удовлетворение заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий было обосновано наличием нереализованного имущества должника, а также установлены обстоятельства, свидетельствующие о затруднительности реализации конкурсной массы. Указанный Порядок, сроки и условия продажи имущества ОАО "Завод имени Фрунзе" ни другими кредиторами, ни представителем должника оспорены не были. Также отсутствовали запреты на продажу имущества должника либо споры, касающиеся защиты владения и принадлежности имущества, не подавались заявления об обеспечительных мерах в виде запрета ОАО "ЗИФ плюс" и Росреестру совершать регистрационные действия по объектам.

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу о проведении торгов в соответствии с Законом о банкротстве.

Далее по результатам проведения аукциона (протокол заседания аукционной комиссии об определении победителя закрытых торгов от 16.12.2010 N 8) сторонами заключен договор купли-продажи.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Поскольку заявителем не было представлено доказательств, свидетельствующих о допущенных при проведении оспариваемых торгов нарушений законодательства, которые могли бы повлечь их недействительность и установив незначительность нарушений, а именно, по сроку заключения договора, публикации по результатам торгов, не влияющих на результат торгов, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Также судебными инстанциями правомерно признан необоснованным довод ФНС России о недействительности сделки, связанный с порядком оплаты приобретенного имущества должника.

Судебными инстанциями установлено, порядок оплаты регламентирован пунктом 3 договора, в котором указано, что объекты проданы за 2 741 300 руб. Денежные средства в размере 68 530 руб., перечисленные покупателем по договору о задатке от 01.12.2010 N 1, засчитываются в счет оплаты стоимости приобретаемых по договору объектов.

Факт оплаты приобретенного имущества подтвержден также актом от 21.02.2011. Оплата за имущество произведена путем погашения задолженности по зарплате работникам должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судебными инстанциями установлено, что доказательств заключения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованности ОАО "ЗИФ плюс" по отношению к должнику в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными торгов и заключенных договоров купли-продажи.

Кроме того, при рассмотрении дела заинтересованным лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Судебные инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 181, статьей 199 ГК РФ, разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пришли к правильному выводу о пропуске срока исковой давности.

Судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А55-1398/2006 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.А. Минеева