Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 апреля 2011 г. N Ф06-2193/11 по делу N А55-15214/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 апреля 2011 г. N Ф06-2193/11

г. Казань

21 апреля 2011 г.

Дело N А55-15214/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Коноплевой М.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - 1) исполняющего обязанности конкурсного управляющего государственным унитарным предприятием Самарской области "Областная машинно-техническая станция" - Аминовой В.В., доверенность от 10.11.2010; 2) общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская агротехническая компания" - Аминовой В.В., доверенность от 01.11.2010,

третьего лица - Аминовой В.В., доверенность от 16.03.2011,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская агротехническая компания", с. Кинель-Черкассы, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской область от 15.10.2010 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Терентьев Е.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-15214/2010

по исковому заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области, г. Самара (ИНН: 6315801559, ОГРН: 1026300958705), к государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", Самарская область, Волжский район (ИНН: 6367033795, ОГРН: 1036302391036), обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская агротехническая компания", с. Кинель-Черкассы, Самарская область (ИНН: 6372013402, ОГРН: 1086372000890), о признании договора поставки недействительным, при участии третьего лица - Быкова Андрея Викторовича, с. Кинель-Черкассы, Самарская область.

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Самарской области (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее - Предприятие) и к обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская агротехническая компания" (далее - Общество) о признании договора поставки от 08.04.2009 N 17 недействительным.

Исковые требования основаны на положениях статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях) и мотивированы тем, что Министерство, как орган исполнительной власти, осуществляющий функции уполномоченного органа по управлению имуществом Самарской области, не давало своего согласия на заключение договора поставки от 08.04.2009 N 17.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечен Быков Андрей Викторович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 решение суда от 15.10.2010 оставлено без изменения.

Признавая договор поставки от 08.04.2009 N 17 недействительной сделкой, судебные инстанции исходили из того, что спорный договор подпадает под определение крупной сделки, однако согласия собственника имущества Предприятия на заключение данной сделки получено не было.

В кассационной жалобе Общество просит принятые судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что судами не учтены требования статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Общества об ограничении полномочий Предприятия, что исключает возможность признания сделки недействительной. Также Общество не согласно с выводом судов о том, что срок исковой давности по заявленным требованиями не пропущен.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 11.04.2011 был объявлен перерыв до 16 ч. 30 мин. 18.04.2011. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе при участии представителя ответчиков и третьего лица.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Предприятием (покупатель) заключен договор поставки от 08.04.2009 N 17, по условиям которого Общество обязуется передать минеральные удобрения, а Предприятие - произвести оплату за полученный товар. Объемы поставок и цена товара согласованы сторонами в Приложении N 1 от 08.04.2009, согласно которому минеральные удобрения поставляются в количестве 8691,4 тонн по цене за 1 тонну 11 150 руб. на общую сумму 96 909 110 руб. 00 коп.

Письмом от 07.04.2009 N 12-13/2676 Министерство согласовало заключение указанного договора.

Однако письмом от 07.04.2009 N 12-13/2864 Министерство отозвало свое согласование на заключение сделки. На данном письме имеется отметка о его получении и.о. руководителя Предприятия.

Письмом от 01.09.2009 директор Предприятия сообщил Министерству, что в результате проведенной инвентаризации договоров был выявлен договор поставки от 08.04.2009 N 17, заключенный в отсутствие согласования собственника имущества унитарного предприятия.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Министерства в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 23 Закона о предприятиях крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Делая вывод о том, что в связи с отзывом Министерством согласия на заключение сделки, спорный договор поставки заключен без его согласия, судебные инстанции не приняли во внимание следующее.

В пункте 9 совместного Постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные, в частности, с нарушением положений статьи 23 Закона о предприятиях, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 174 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам, при чем бремя доказывания возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Между тем, признавая сделку недействительной, суды не исследовали вопрос об осведомленности Общества об отзыве Министерством согласования на заключение спорного договора.

Кроме того, отклоняя довод Общества о пропуске срока исковой давности, суд пришел к выводу, что о спорной сделке Министерство узнало только 01.09.2010.

Однако из представленного Обществом в суд кассационной инстанции письма Министерства от 03.07.2009 N 12-13/4943 в адрес Предприятия следует, что Министерству было известно о поставке Обществом минеральных удобрений на общую сумму 34 968 000 руб. и наличии задолженности Предприятия по данной поставке.

Ссылка на данное письмо содержится в приобщенном к материалам настоящего дела решении Кинель-Черкасского районного суда Самарской области от 22.06.2010 по делу N 2-248/2010 (т. 1, л.д. 111-114), которым Предприятию было отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки права требования от 21.09.2009 N 1, заключенного между Обществом и Быковым А.В. по договору поставки от 08.04.2009 N 17. Также в материалах дела имеется решение Волжского районного суда Самарской области от 14.10.2009 по делу N 1-1342/09, которым с Предприятия в пользу Быкова А.В. взыскана сумма долга по договору поставки от 08.04.2009 N 17.

С учетом указанных документов суду необходимо установить наличие либо отсутствие пропуска срока исковой давности, являющееся обстоятельством, имеющим значение для правильного разрешения спора.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не вправе самостоятельно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, что необходимо для правильного рассмотрения дела и вынесения законного судебного акта, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской область от 15.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу N А55-15214/2010 отменить, данное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королева

Судьи

М.В. Коноплева Р.А. Нафикова