Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2011 г. N Ф06-2679/11 по делу N А72-18488/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2011 г. N Ф06-2679/11

г. Казань

27 апреля 2011 г.

Дело N А72-18488/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Сабирова М.М., Петрова А.Л.,

при участии:

конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Инзенские электрические сети" Лашина Сергея Михайловича, паспорт, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2007 по делу N А72-5002/05,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Инзенские электрические сети" Лашина Сергея Михайловича, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2010 (судья Модонова Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А72-18488/2009

по иску конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Инзенские электрические сети" Лашина Сергея Михайловича, г. Ульяновск, к муниципальному образованию "Инзенский район", г. Инза, Комитету по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям муниципального образования "Инзенский район", г. Инза, о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 58 503 962 руб. 88 коп., с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Ульяновская сетевая компания", г. Ульяновск, и муниципального унитарного предприятия "Инзенские электрические сети", г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Инзенские электрические сети" (далее - предприятие, должник, МУП "Инзенские электрические сети") Лашин Сергей Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к муниципальному образованию "Инзенский район" в лице администрации муниципального образования "Инзенский район" (далее - первый ответчик, МО "Инзенский район") и Комитету по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям муниципального образования "Инзенский район" (далее - второй ответчик, Комитет) о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия в размере 58 503 962 руб. 88 коп.

Иск обоснован тем, что в связи с принятием 04 июля и 22 августа 2006 года администрацией муниципального района "Инзенский район" распоряжений N 262р и N 312-р, соответственно, которыми Комитету поручено принять в казну Инзенского района имущество МУП "Инзенские электрические сети", и их исполнением, предприятие было лишено возможности осуществлять уставную деятельность, что повлекло за собой в дальнейшем его банкротство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2010 к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено открытое акционерное общество "Ульяновская сетевая компания".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2010 производство по делу прекращено в силу положений пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В последующем, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, определением от 08.10.2010 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено МУП "Инзенские электрические сети".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 26.11.2010 и постановление апелляционного суда от 09.02.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, МУП "Инзенские электрические сети" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением должника 27.06.2006.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.06.2006 по делу N А72-5002/05 в отношении МУП "Инзенские электрические сети" была введена процедура наблюдение.

4 июля и 22 августа 2006 года администрацией муниципального района "Инзенский район" изданы распоряжения N 262р и N 312-р, соответственно, которыми Комитету поручено принять в казну Инзенского района имущество МУП "Инзенские электрические сети".

В последующем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2009 по делу N А72-15322/2009 распоряжение главы администрации муниципального образования "Инзенский район" от 04.07.2006 было признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2007 по делу N А72-5002/05 МУП "Инзенские электрические сети" признано несостоятельными (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Лашин С.М.

Полагая, что банкротство МУП "Инзенские электрические сети" вызвано неправомерными действиями ответчиков по изъятию имущества из хозяйственного ведения последнего, конкурсный управляющий МУП "Инзенские электрические сети" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о возложении на МО "Инзенский район" и Комитет субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия в размере 58 503 962 руб. 88 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии вины ответчиков в банкротстве предприятия и причинной связи между действиями ответчиков и банкротством должника.

При разрешении спора суд руководствовался пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 10, пунктом 5 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснении, данных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд признал правильными установленные решением от 26.11.2010 обстоятельства, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе конкурсного управляющего МУП "Инзенские электрические сети" Лашина С.М. оставил его без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа соглашается с выводами судов, положенных в основание отказа в удовлетворении исковых требований.

Как предусмотрено пунктом 5 статьи 129 Закона о банкротстве, при наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в связи с доведением его до банкротства. Размер ответственности лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, определяется из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества или замещения активов организации-должника.

В силу пункта 4 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 56 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Аналогичная норма закреплена в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на дату спорных правоотношений, а также в пункте 2 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

С учетом вышеназванных правовых норм и разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относится, в частности, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания.

Применение указанных норм права допустимо при доказанности следующих обстоятельств:

- надлежащего субъекта ответственности, которым является собственник, учредитель, руководитель должника, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;

- факта несостоятельности (банкротства) должника, то есть признания арбитражным судом или объявления должника о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

- наличия причинной связи между обязательными указаниями и действиями указанных лиц и фактом банкротства должника, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями, при этом следует учитывать, что возложение на них ответственности за бездействие исключается.

При этом при обращении в суд с таким требованием истец должен доказать, что своими действиями ответчики довели должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Из содержания распоряжений администрации муниципального района "Инзенский район" от 04.07.2006 N 262р и от 22.08.2006 N 312-р следует, что на основании писем директора МУП "Инзенские электрические сети" Комитету было поручено принять в казну Инзенского района имущество предприятия. К распоряжению от 04.07.2006 N 262р приложены акты N 1 и N 2 приема-передачи предприятием имущества в казну района общей остаточной стоимостью 1 986 999 руб. 63 коп. (общей балансовой стоимостью 11 645 815 руб. 49 коп.). Согласно приложению к распоряжению администрации муниципального района "Инзенский район" от 22.08.2006 N 312-р к передаче в казну Инзенского района подлежало имущество предприятия остаточной стоимостью 81 553 руб. 75 коп.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражные суды установили, что на момент принятия администрацией муниципального района "Инзенский район" распоряжений от 04.07.2006 N 262р и от 22.08.2006 N 312-р и их исполнения, МУП "Инзенские электрические сети" уже обладало признаками несостоятельности; к банкротству должника привели не действия ответчиков, а убытки, возникшие при осуществлении текущей хозяйственной деятельности предприятия в 2004-2006 годах, то есть до издания указанных распоряжений; доказательств того, что задолженность предприятия могла быть погашена за счет его собственных средств при наличии у него основных средств истцом, не представлено, на основании чего пришли к правомерному выводу о том, что предприятие до момента изъятия имущества обладало внешними признаками банкротства и имело объективные предпосылки к началу процедуры банкротства.

Материалы дела свидетельствуют и установлено арбитражными судами, что задолго до возбуждения дела о банкротстве предприятие являлось финансово неустойчивым; имела место просроченная кредиторская задолженность, образованная за несколько лет до издания названных распоряжений и фактического изъятия имущества, а также существенное превышение суммы кредиторской задолженности над стоимостью имущества должника (при наличии на балансе должника спорного имущества).

Признание решением суда от 21.12.2009 в рамках дела N А72-15322/2009 недействительным распоряжения исполняющим обязанности главы администрации муниципального района "Инзенский район" от 04.07.2006 N 262р не является безусловным доказательством вины ответчиков в доведении предприятия до банкротства и наличия причинно-следственной связи между действиями указанных лиц по изъятию имущества предприятия из хозяйственного ведения последнего и фактом банкротства предприятия.

Иные доказательства, которые бы подтвердили вину ответчиков в банкротстве МУП "Инзенские электрические сети", в материалах дела N А72-18488/2009, поступивших в суд кассационной инстанции, отсутствуют.

При этом, как правомерно указано судом апелляционной инстанции, истцом не исчерпана возможность по возврату изъятого имущества или его стоимости, что может повлечь увеличение конкурсной массы должника.

Поскольку истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающих вину ответчиков, а также наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и фактом банкротства предприятия, у Арбитражного суда Ульяновской области отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований, а у Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда - для отмены решения суда первой инстанции.

Судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора как в суде первой инстанции, так и в порядке апелляционного производства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержатся в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы кассационной жалобы о наличии иных оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве, для возложения на ответчиков субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия подлежат отклонению, поскольку указанные доводы истцом при рассмотрении дела ни в суде первой, ни апелляционной инстанции, не заявлялись и оценке не подвергались, в связи с чем в силу положений пункта 3 статьи 286 АПК РФ не подлежат проверке судом кассационной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при обращении с кассационной жалобой конкурсному управляющему МУП "Инзенские электрические сети" Лашину С.М. была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, сумма госпошлины на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу N А72-18488/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Инзенские электрические сети" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.М. Сабиров А.Л. Петров