Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 мая 2011 г. N Ф06-2608/11 по делу N А55-12624/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 мая 2011 г. N Ф06-2608/11

г. Казань

06 мая 2011 г.

Дело N А55-12624/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Нагимуллина И.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

истца - Степанищевой О.А. (доверенность от 24.09.2010),

ответчика - Михеевой Е.М. (доверенность от 18.08.2010),

третьего лица - Портяной В.И. (доверенность от 22.11.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аксис", г. Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Терентьев Е.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-12624/2010

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция", п. Прогресс, Хворостянский район, Самарская область (ИНН 6362013442, ОГРН 1066362007227), к обществу с ограниченной ответственностью "Аксис", г. Самара (ИНН 6316122655, ОГРН 1076316005369), о признании сделки ничтожной и применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СТК", г. Самара (ИНН 6315607960, ОГРН 1076315008494),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Хворостянская машинно-технологическая станция" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аксис" о признании ничтожным договора на оказание услуг по перевозке грузов автотранспортном от 04.08.2008 N 20-2/08, заключенного открытым акционерным обществом "Хворостянская машинно-технологическая станция" и обществом с ограниченной ответственностью "Автодом", и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2010 отменено, принят по делу новый судебный акт.

Признан недействительным (ничтожным) договор на оказание услуг по перевозке грузов автотранспортом от 04.08.2008 N 20-2/08, заключенный между открытым акционерным обществом "Хворостянская машинно-технологическая станция" и обществом с ограниченной ответственностью "Автодом" (далее - ООО "Автодом").

Принят отказ открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - ОАО "Хворостянская МТС") от требования о применении последствий недействительности указанной сделки.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Аксис" (далее - ООО "Аксис") просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что в материалы дела представлены доказательства исполнения спорного договора, в том числе произведена частичная оплата. Неотражение в бухгалтерской отчетности сторон и третьего лица операций по исполнению договора не свидетельствует о его неисполнении и не подтверждает отсутствие задолженности. Бывший руководитель ОАО "Хворостянская МТС" Федоров В.П. подтвердил подписание им договора перевозки и иных документов, а также факт оказания услуг по перевозке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 04.08.2008 между ОАО "Хворостянская МТС" (заказчик) и ООО "Автодом" (перевозчик) заключен договор по перевозке грузов автотранспортом N 20-2/08, согласно которому заказчик заказывает, а перевозчик выполняет автомобильные перевозки грузов по территории России, определяемые в заявках.

Согласно пункту 1.2 договора маршрут поездки, количество и тип необходимого автотранспорта, наименование груза, время погрузки - разгрузки, единица расчета, сроки и стоимость перевозки согласовываются и указываются сторонами в заявке на каждый заказ (приложение N 1).

13.11.2009 между ООО "Аксис" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом СТК" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Самарская Консалтинговая Компания) (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме, в том числе право требования суммы основного долга, неустойки и иных платежей, причитающихся цеденту по договору перевозки от 04.08.2008 N 20-2/08, заключенному между цедентом и ОАО "Хворостянская МТС".

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии сумма основного долга, уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора, составляет 1 056 426 руб. 09 коп.

По настоящему делу истец оспаривает действительность договора по перевозке грузов автотранспортом от 04.08.2008 N 20-2/08, указывая на то, что стороны договора не имели намерения исполнять сделку, составленные документы создавали видимость ее исполнения, названная сделка совершена лишь с целью создания задолженности и является мнимой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не нашел оснований для признания договора перевозки от 04.08.2008 N 20-2/08 недействительным по признаку несоответствия ее положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал установленным факт оказания ООО "Автодом" услуг по перевозке грузов автомобильным транспортном для ОАО "Хворостянская МТС" в период действия договора.

В обоснование своих выводов суд первой инстанции сослался на копию платежного поручения от 05.11.2008 N 365, согласно которой общество с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания" оплачивает за истца 107 283 руб. 68 коп. во исполнение спорного договора, а также на путевые листы, и свидетельские показания исполнявшего на момент подписания сделки обязанности исполнительного органа истца Федорова В.П.

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции и принимая решение об удовлетворении требований истца, суд апелляционной инстанции согласился с доводом истца о том, что при заключении договора перевозки от 04.08.2008 N 20-2/08 стороны договора не имели намерения исполнять сделку, составленные документы создавали видимость ее исполнения, названная сделка совершена лишь с целью создания задолженности и является мнимой.

Положениями статьи 170 ГК РФ установлено, что под мнимой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Преследуемая сторонами цель не может являться основанием для признания сделки недействительной ввиду мнимого характера, если стороны исполнили сделку. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Ссылаясь на данную правовую норму истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции нашел установленным, что при подписании оспариваемого соглашения воля сторон не была направлена на создание соответствующих правовых последствий, что сделка между ОАО "Хворостянская МТС" и ООО "Автодом" является мнимой, а экономическая выгода необоснованной.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Разделом 4 договора перевозки от 04.08.2008 N 20-2/08 предусмотрено, что заказчик производит оплату транспортных услуг на основании выставленного перевозчиком счета в течение двух банковских дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Первичные документы, оформленные надлежащим образом об оплате по спорному договору от 04.08.2008 N 20-2/08, ответчик в суд не представил.

Судом апелляционной инстанции не принята в качестве надлежащего доказательства копия платежного поручения от 05.11.2008 N 365, из которой следует, что общество с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания" оплачивает за истца 107 283 руб. 68 коп.. во исполнение спорного договора. Сторонами не представлено соглашение о переводе долга и согласно имеющимся в материалах дела документам никаких отношений между обществом с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания" и ОАО "Хворостянская МТС" не имелось.

Не признаны в качестве доказательств исполнения спорного договора товарно-транспортные накладные, имеющиеся в материалах дела.

По состоянию на 04.08.2008, на дату заключения оспариваемого договора, в собственности ОАО "Хворостянская МТС" имелось 5183 га сельскохозяйственных угодий, которые были переданы в аренду ГУП СО "Областная МТС", которая и занималась выращиванием сельскохозяйственных культур. В спорный период ОАО "Хворостянская МТС" производством продукции сельского хозяйства не занималось и в распоряжении техники и иных средств не имело. Вместе с этим, якобы для проведения весенних полевых работ, в апреле-мае-июне 2008 года по договорам поставки было завезено (по документам) большое количество расходных материалов на общую сумму 40 млн. руб., а также оказаны услуги по перевозке грузов на сумму 1 056 426 руб. 09 коп.

Указанные договоры поставки были также оспорены ОАО "Хворостянская МТС" и признаны арбитражным судом недействительными (ничтожными) по признаку их мнимости.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела имеются накладные, не относящиеся к периоду оказания услуг по договору перевозки, также имеются накладные, в которых в качестве грузоотправителя указано не ОАО "Хворостянская МТС", а иная организация - открытое акционерное общество "Пестравкая МТС-2". Данные накладные не имеют отношения к месту погрузки и выгрузки, указанному в спорном договоре от 04.08.2008. В имеющихся в материалах дела накладных, реестрах и актах не указано, кому принадлежит транспорт, на котором осуществлялась перевозка товара, а также отсутствует ссылка на договор перевозки от 04.08.2008, печати и расшифровки подписей лиц, отпустивших и принявших товар.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанные документы не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факт оказания услуг ООО "Автодом" по перевозке грузов автотранспортном истцу по договору от 04.08.2008 N 20-2/08.

Согласно пункту 4.2 договора от 04.08.2008 N 20-2/08 заказчик производит оплату услуг на основании выставленного перевозчиком счета в течение 2-х банковских дней.

Между тем никаких доказательств о выставлении счетов или предъявлении иных требований и претензий ответчиком предоставлено не было.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, и в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом правовых подходов Конституционного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка между ОАО "Хворостянская МТС" и ООО "Автодом" является мнимой, а экономическая выгода необоснованной, так как истец денежные средства в сумме, оговоренной в договоре перевозки от 04.08.2008 N 20-2/08, не перечислял.

Судом апелляционной инстанции проанализирована бухгалтерская отчетность ОАО "Хворостянская МТС" за 2008 год, в котором отсутствовал факт оказания транспортных услуг ОАО "Хворостянская МТС" по договору перевозке от 04.08.2008, из чего сделан вывод о том, что в рамках данного договора никаких транспортных услуг оказано не было, следовательно, кредиторская задолженность перед ООО "Аксис" отсутствует.

13.11.2009 между ООО "Аксис" (цедент) и ООО "Торговый дом СТК" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме, в том числе право требования суммы основного долга, неустойки и иных платежей, причитающихся цеденту по договору перевозки от 04.08.2008 N 20-2/08, заключенному между цедентом и ОАО "Хворостянская МТС".

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии сумма основного долга, уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора, составляет 1 056 426 руб. 09 коп.

ООО "Торговый дом СТК", выступая цессионарием по договору уступки прав от 13.11.2009, должно было отразить операции по приобретению прав требований к ОАО "Хворостянская МТС" в бухгалтерском отчете 2009 года. В бухгалтерском балансе общества за 2009 год краткосрочные финансовые вложения отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что договор от 04.08.2008 N 20-2/08 сторонами фактически не исполнялся, нашел свое подтверждение довод истца о том, что сделка заключена без намерения создать соответствующие правовые последствия, и ее согласно статье 170 ГК РФ следует квалифицировать как мнимую, поскольку она совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, реальный характер операций по перевозке не подтвержден.

Не является основанием к отмене судебного акта довод ответчика о том, что неотражение в бухгалтерской отчетности сторон и третьего лица операций по исполнению договора не свидетельствует о его неисполнении и не подтверждает отсутствие задолженности.

То обстоятельство, что указанные сделки не отражены в бухгалтерской отчетности ОАО "Хворостянская МТС", ООО "Аксис" и ООО "Торговый дом СТК", само по себе не свидетельствует о недействительности сделки, однако в совокупности с другими доказательствами подтверждает вывод суда апелляционной инстанции о мнимости сделки.

Также не является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции довод заявителя жалобы о том, что бывший руководитель ОАО "Хворостянская МТС" Федоров В.П. подтвердил подписание им договора перевозки и иных документов, а также факт оказания услуг по перевозке.

В постановлении суда апелляционной инстанции отсутствует вывод о том, что Федоровым В.П. документы не подписывались, а каким образом исполнялся договор, Федоров В.П. конкретно не пояснил. Кроме того, Федоров В.П. заявил, что в 2008 году какие-то договоры с ООО "Аксис" заключались, какие он не помнит.

От требований о применении последствий недействительности оспариваемых истцом сделок ответчик отказался в суде апелляционной инстанции, и указанный отказ судом принят.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 по делу N А55-12624/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королева

Судьи

И.Р. Нагимуллин А.А. Минеева