Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2011 г. N Ф06-1979/11 по делу N А65-12414/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2011 г. N Ф06-1979/11

г. Казань

12 мая 2011 г.

Дело N А65-12414/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Ивановой А.Г.,

при участии представителей истцов:

Бабаева Закира Рза оглы - Жаркова Д.В., доверенность от 09.04.2010,

открытого акционерного общества "МЭЛ" - Жаркова Д.В., доверенность от 30.04.2010,

Лячина Федора Алексеевича - Жаркова Д.В., доверенность от 09.04.2010,

Мамасуева Виктора Максимовича - Жаркова Д.В., доверенность от 27.05.2010,

закрытого акционерного общества "Умный город" - Жаркова Д.В., доверенность от 27.05.2010,

закрытого акционерного общества "Акционерная компания ЛИФТ" - Жаркова Д.В., доверенность от 27.05.2010,

при участии представителей ответчиков:

закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" - Жаркова Д.В., доверенность от 30.04.2010,

в отсутствие:

третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2010 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-12414/2010

по исковому заявлению Бабаева Закира Рза оглы, открытого акционерного общества "МЭЛ" (ОГРН: 1027700082365; ИНН: 7718014620), Лячина Федора Алексеевича, Мамасуева Виктора Максимовича, закрытого акционерного общества "Умный город" (ОГРН:1045007500273, ИНН: 5037061312), закрытого акционерного общества "Акционерная компания ЛИФТ" (ОГРН: 1027700266120) к закрытому акционерному обществу "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" (ОГРН: 1051655005665, ИНН: 1646016906) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров оформленных протоколом от 24.05.2010, с участием третьих лиц: некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте РТ", закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания",

УСТАНОВИЛ:

Бабаев Закир Рза оглы, открытое акционерное общество "МЭЛ", Лячин Ф.А., Мамасуев В.М., закрытое акционерное общество "Умный город", закрытое акционерное общество "Акционерная компания ЛИФТ" обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" (далее - ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ") с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте РТ", закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от 25.05.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010, иск удовлетворен. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", оформленные протоколом от 24.05.2010 N 1/2010.

В кассационной жалобе ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что 24.05.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" с повесткой дня: 1) рассмотрение протеста Елабужского городского прокурора на пункт 3 протокола общего собрания акционеров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от 28.06.2009 N 1/2009; 2) о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ"; 3) об избрании нового состава совета директоров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ".

На собрании присутствовали акционеры - некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте РТ", закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания", представитель акционера Лячина Ф.А.

По всем вопросам повестки дня приняты соответствующие решения.

С требованием о проведении указанного собрания к ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" обратился 14.05.2010 акционер - некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте РТ", а 18.05.2010 указанный акционер направил другим акционерам извещение с просьбой участвовать 24.05.2010 в общем собрании акционеров.

Истцы, являющиеся владельцами обыкновенных именных акций ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" и полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от 24.05.2010 недействительны в связи с тем, что собрание было созвано не самим обществом, а его акционером; не соблюдены установленные законом и уставом общества сроки, в течение которых должно проводится собрание, в повестку дня которого входит вопрос об избрании членов совета директоров; не был соблюден установленный статьей 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров; истцы не были извещены о проведении собрания в надлежащей форме, обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, руководствуясь нормами пунктами 7 статьи 49, пунктом 1 статьи 55 Закона об АО, пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Из материалов дела установлено, что некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте РТ" как акционер общества правом предусмотренным пунктом 1 статьи 55 Закона об АО созыва собрания акционеров не обладает.

В свою очередь, требование о созыве внеочередного собрания в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 55 Закона об АО, указанная организация направила посредством факсимильной связи только 14.05.2010.

Однако, совет директоров общества какое-либо решение по требованию акционера - некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте РТ" о проведении внеочередного собрания акционеров не принимал.

Таким образом, порядок созыва в установленном законом порядке не был соблюден, о чем верно указано судебными инстанциями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что истцы уведомлялись о проведении собрания, решения которого оспариваются, в установленном законом порядке в материалы дела не представлены.

Установив, что необходимые меры по подготовке к проведению общего собрания акционеров не соблюдены, нарушены порядок и сроки информирования акционеров о проведении общего собрания, а также сроки проведения внеочередного общего собрания акционеров содержащего в повестке дня вопрос об избрании совета директоров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", судебные инстанции пришли к верному выводу о нарушении прав истцов, и учитывая обстоятельство того, что истцы по делу - Мамасуев В.М., Лячин Ф.А. и Бабаев З.Р. одновременно являются членами совета директоров, и их неучастие в управлении делами общества нарушает их права и охраняемые законом интересы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А65-12414/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.М. Сабиров А.Г. Иванова