Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 мая 2011 г. N Ф06-3325/11
г. Казань
13 мая 2011 г. |
Дело N А65-8263/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,
судей Сабирова М.М. Моисеева В.А.,
при участии:
Усачева Ивана Петровича - лично, паспорт,
Усачева Моисея Ивановича - лично, паспорт,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Волна" - Корниловой К.Е., доверенность от 14.03.2011 б/н,
муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" - Дриго В.В., доверенность от 30.04.2011 б/н,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Усачева Ивана Петровича, г. Елабуга Республики Татарстан,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2010 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А65-8263/2010
по иску Усачева Ивана Петровича (ИНН: 164601147736), г. Елабуга Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Волна" (ИНН: 1646016590, ОГРН: 1041642617818, г. Елабуга Республики Татарстан, открытому акционерному обществу "Алмедиа", г. Елабуга Республики Татарстан, муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания", г. Елабуга Республики Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью "Связьинвест" (ИНН: 1646026728, ОГРН: 1091674002562), г. Елабуга Республики Татарстан, о признании решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Волна" от 22.02.2010 (протокол N 8) недействительным, о передаче доли общества с ограниченной ответственностью "Связьинвест" в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Волна", ранее принадлежавшей открытому акционерному обществу "Алмедиа", обществу, о передаче доли муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Волна" обществу,
и по заявлению третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, Усачева Моисея Ивановича (ИНН: 164602953680), г. Елабуга Республики Татарстан, о признании недействительными сделок по передаче доли МУП "Управляющая компания" в размере 50% уставного капитала ООО "Волна" в ООО "Связьинвест" и доли ОАО "Алмедиа" в размере 10% в уставном капитале ООО "Волна" в ООО "Связьинвест",
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "Волна" Усачев И.П. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волна" (далее - ООО "Волна", общество), с привлечением в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Усачева М.И., Козлова В.И., общества с ограниченной ответственностью "Связьинвест" (далее - ООО "Связьинвест") о признании решений очередного собрания участников общества от 22.02.2010 незаконным (дело N А65-8263/2010).
В обоснование иска указывалось, что решения приняты с нарушением кворума.
Кроме того, Усачев И.П. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Алмедиа" (далее - ОАО "Алмедиа") и ООО "Связьинвест" с привлечением третьих лиц Козлова В.И., Усачева М.И., ООО "Волна" (с учетом уточнения требований) о передаче доли ООО "Связьинвест" (10% уставного капитала ООО "Волна"), ранее принадлежавшей ОАО "Алмедиа" и переданной в ООО "Связьинвест" в качестве взноса в уставный капитал, самому ООО "Волна" (дело N А65-9611/2010).
Также Усачев И.П. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания" (далее - МУП "Управляющая компания"), ООО "Связьинвест" о передаче принадлежащей ООО "Связьинвест" доли в размере 50% уставного капитала ООО "Волна" ООО "Волна" (дело N А65-9123/2010)
Исковые требования были мотивированы нарушением порядка получения согласия истца на отчуждение долей принадлежавших ОАО "Алмедиа" и МУП "Управляющая компания", в качестве уставного капитала в ООО "Связьинвест".
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2010 и 14.07.2010 указанные дела объединены в одно производство с присвоением им номера N А65-8263/2010.
До принятия решения судом первой инстанции с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обратился Усачев М.И.
В своем заявлении Усачев М.И. указал, что не был уведомлен о передаче долей МУП "Управляющая компания" и ОАО "Алмедиа" в ООО "Связьинвест" и просил, руководствуясь пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), признать сделки по передаче доли МУП "Управляющая компания" (50% уставного капитала ООО "Волна") в ООО "Связьинвест" и ОАО "Амедиа" (10% уставного капитала ООО "Волна") в ООО "Связьинвест" недействительными.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2010 в иске отказано, в удовлетворении требований третьему лицу с самостоятельными требованиями отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что Усачев И.П. был уведомлен о проведении общего собрания участников общества от 22.02.2010, так как участвовал на собрании участников от 18.01.2010, где было принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества 22.02.2010.
Необходимость получения согласия других участников общества уставом ООО "Волна" предусмотрена только при продаже доли или части доли третьим лицам.
В кассационной жалобе заявитель - Усачев И.П. - просит решение и постановление отменить принять новый судебный акт.
При этом заявитель указывает, что его требование о признании решения от 22.02.2010 недействительным было обосновано нарушением требований статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившегося в отсутствии кворума при принятии решения.
Кроме того, в нарушение пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была соблюдена нотариальная форма сделки по передаче долей в уставном капитале ООО "Волна", принадлежащих МУП "Управляющая компания" и ОАО "Алмедиа" в уставный капитал ООО "Связьинвест".
Также заявитель указывает, что дача согласия участниками общества на переход доли третьему лицу предусмотрена пунктом 6.19 Устава ООО "Волна".
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Как видно из материалов дела, Усачев И.П., Усачев М.И., Козлов В.И. являются участниками ООО "Волна", с долей в уставном капитале общества по 10% у каждого.
МУП "Управляющая компания" являлось участником ООО "Волна" с долей в уставном капитале в размере 50%.
ОАО "Алмедиа" являлось участником ООО "Волна" с долей в размере 10%.
Доля в размере 10% уставного капитала принадлежала самому обществу.
По акту приема-передачи от 18.12.2009 МУП "Управляющая компания" передало долю в размере 50% в уставный капитал ООО "Связьинвест".
По акту приема-передачи от 01.02.2010 ОАО "Алмедиа" передало долю в размере 10% в уставный капитал ООО "Связьинвест" (т. 2 л.д. 71).
22.02.2010 состоялось общее собрание участников ООО "Волна", на котором были приняты следующие решения, оформленные протоколом N 8:
1. Об утверждении положений о ревизионной комиссии;
2. Об утверждении положений о генеральном директоре;
3. О деятельности ООО "Волна-М";
4. О распределении доли ООО "Волна";
5. Об исключении из состава совета директоров.
В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В нарушение указанных норм суд фактически не рассмотрел основания, приведенные истцом в исковом заявлении о признании недействительным решения собрания участников ООО "Волна" от 22.02.2010.
В обоснование указанных требований истец ссылался не на факт нарушения порядка созыва собрания участников, а на принятие решения с нарушением кворума, предусмотренного пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 9.2.4 Устава ООО "Волна", в соответствии с которым общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.
Суд в нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел не заявленное истцом основание иска, указав, что истец просил признать недействительным решение собрания участников общества от 22.02.2010 в связи с тем, что он не был уведомлен о времени и месте проведения собрания и на собрании участия не принимал.
Кроме того, третьим лицом Усачевым М.И. требование о признании сделок по передаче долей МУП "Управляющая компания" и ООО "Амедиа" в уставный капитал ООО "Связьинвест" недействительными было заявлено со ссылкой на пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с указанной нормой сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.
Судом соблюдение нотариальной формы оспариваемых Усачевым М.И. сделок не проверялась, оценка их соответствию пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не дана.
Между тем, вывод о недействительности указанных сделок влияет на вывод о наличии или отсутствии кворума при принятии решений собранием участников общества от 22.02.2010.
В случае ничтожности данных сделок ООО "Связьинвест" - единственный присутствовавший на собрании участник общества - обладало долей в размере не 60%, а 10%, в связи с чем необходимого кворума (2/3 голосов от общего числа участников общества) на собрании не имелось.
При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, в ходе которого суду следует устранить указанные нарушения и рассмотреть спор с соблюдением норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу N А65-8263/2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
Ф.Г. Аглиуллина |
Судьи |
М.М. Сабиров |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В обоснование указанных требований истец ссылался не на факт нарушения порядка созыва собрания участников, а на принятие решения с нарушением кворума, предусмотренного пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 9.2.4 Устава ... , в соответствии с которым общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.
Суд в нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел не заявленное истцом основание иска, указав, что истец просил признать недействительным решение собрания участников общества от 22.02.2010 в связи с тем, что он не был уведомлен о времени и месте проведения собрания и на собрании участия не принимал.
Кроме того, третьим лицом ... требование о признании сделок по передаче долей ... и ... в уставный капитал ... недействительными было заявлено со ссылкой на пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
...
В соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.
Судом соблюдение нотариальной формы оспариваемых ... сделок не проверялась, оценка их соответствию пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не дана."
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 мая 2011 г. N Ф06-3325/11 по делу N А65-8263/2010
Хронология рассмотрения дела:
02.07.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4604/13
11.04.2013 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-1849/13
28.03.2013 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2398/13
05.05.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-2694/12
20.01.2012 Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-301/12
20.01.2012 Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-302/12
12.01.2012 Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-126/12
12.01.2012 Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-125/12
10.11.2011 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-12745/11
13.05.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3325/11
31.01.2011 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-13963/2010