Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2011 г. N Ф06-2838/11 по делу N А57-25956/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2011 г. N Ф06-2838/11

г. Казань

12 мая 2011 г.

Дело N А57-25956/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Сабирова М.М., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

истца (Органова Сергея Николаевича) - Соснина А.А., доверенность от 24.12.2009 реестровый номер 11756,

ответчика (Мещеряковой Татьяны Владимировны) - Гусева Е.А., доверенность от 04.03.2011 реестровый номер 2Д-533,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мещеряковой Татьяны Владимировны, г. Энгельс Саратовской области,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи Александрова Л.Б., Борисова Т.С.)

по делу N А57-25956/2009

по исковому заявлению Органова Сергея Николаевича, г. Энгельс-1 Саратовской области, к Мещеряковой Татьяне Владимировне, г. Энгельс Саратовской области, Ефремову Александру Анатольевичу, г. Энгельс Саратовской области, Елькину Николаю Михайловичу, г. Энгельс Саратовской области, с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", г. Энгельс Саратовской области, и закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" в лице Саратовского филиала, г. Саратов, о применении к договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", заключенного 20.04.2007 между Мещеряковой Татьяной Владимировной и Елькиным Николаем Михайловичем последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: списать с лицевого счета Елькина Николая Михайловича 13 (тринадцать) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004) и зачислить их на лицевой счет Органова Сергея Николаевича; обязать Мещерякову Татьяну Владимировну вернуть Елькину Николаю Михайловичу 364 000 руб.; применении к договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", заключенного 20.04.2007 между Мещеряковой Татьяной Владимировной и Ефремовым Александром Анатольевичем, последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: списать с лицевого счета Ефремова Александра Анатольевича 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004) и зачислить их на лицевой счет Органова Сергея Николаевича; обязать Мещерякову Татьяну Владимировну вернуть Ефремову Александру Анатольевичу 336 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Органов Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) изменений предмета, к Мещеряковой Татьяне Владимировне, Ефремову Александру Анатольевичу и Елькину Николаю Михайловичу о применении к договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (далее - ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий"), заключенного 20.04.2007 между Мещеряковой Татьяной Владимировной и Елькиным Николаем Михайловичем последствий недействительности ничтожной сделки, в виде списания с лицевого счета Елькина Николая Михайловича 13 (тринадцати) обыкновенных именных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004) и зачисления их на лицевой счет Органова Сергея Николаевича, а также обязания Мещеряковой Татьяны Владимировны вернуть Елькину Николаю Михайловичу 364 000 руб.; применении к договору купли-продажи акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", заключенного 20.04.2007 между Мещеряковой Татьяной Владимировной и Ефремовым Александром Анатольевичем, последствий недействительности ничтожной сделки, в виде списания с лицевого счета Ефремова Александра Анатольевича 12 (двенадцати) обыкновенных именных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004) и зачисления их на лицевой счет Органова Сергея Николаевича, а также обязания Мещеряковой Татьяны Владимировны вернуть Ефремову Александру Анатольевичу 336 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 168, 167, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что истец являлся собственником 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004), из которых 25 штук акций были им приобретены у Мещеряковой Т.В. по договору купли-продажи, заключенному 21.06.2005, на основании которого и предоставленного Мещеряковой Т.В. передаточного распоряжения на лицевом счете истца в реестре требований акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", была произведена запись о праве истца на указанные акции, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 21.06.2005.

Однако согласно представленному 02.06.2009 ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" реестру владельцев ценных бумаг ему стало известно о том, что он является собственником только 25 акций, полученных им в результате размещения обществом ценных бумаг при его создании. Владельцами ценных бумаг в количестве 25 штук, приобретенных истцом у Мещеряковой Т.В. по договору от 21.06.2005, являются Ефремов А.А. (в количестве 12 штук) и Елькин Н.М. (в количестве 13 штук) на основании заключенных ими 20.04.2007 соответствующих договоров купли-продажи с Мещеряковой Т.В.

Полагая, что Мещерякова Т.В., не обладая по состоянию на 20.04.2007 правами на спорные ценные бумаги, неправомерно распорядилась ими, заключив договоры купли-продажи с Ефремовым А.А. и Елькиным Н.М., истец, исходя из ничтожности указанных договоров, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. При этом, заявляя требование о списании с лицевого счета Елькина Н.М. 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" и с лицевого счета Ефремова А.А. - 12 штук акций, с зачислением их на свой лицевой счет, истец ссылался на положения статей 301, 302 ГК РФ.

Однако в ходе судебного заседания от 29.10.2010 истец отказался от материального обоснования заявленного требования со ссылкой на указанные нормы права, заявив, что это не препятствует суду применить по собственной инициативе правовые нормы, регулирующие фактически сложившиеся правоотношения, в том числе о последствиях недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" и закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "Регистраторское общество "Статус").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 решение от 09.11.2010 отменено.

Исковые требования Органова С.Н. удовлетворены в порядке пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции судебным актом, Мещерякова Т.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суд от 01.02.2011 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 09.11.2010.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судом норм процессуального и материального права. Согласно доводам кассационной жалобы, в основание вывода суда апелляционной инстанции о наличии у истца права собственности в отношении 50 акций ЗАО "Завоз контрольно-ремонтных лабораторий" положены недопустимые доказательства, а именно копии договора купли-продажи от 21.06.2005 и передаточное распоряжение, подписанное Мещеряковой Т.В., не содержащих в себе отметки суда об их сличении с оригиналами указанных документов. Также заявитель сослался на ненадлежащую оценку представленных в деле доказательств. Кроме того, заявителем жалобы приведены доводы о неправильном применении судом к спорным правоотношениям норм материального права (пункта 2 статьи 167 ГК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Мещеряковой Т.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца, полагая принятый по делу апелляционной инстанцией судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит его подлежащим частичной отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом апелляционной инстанции, ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" создано на основании договора о создании ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" от 08.09.2003 и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации N 7 по Саратовской области 16.09.2003 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 64 N 000325616, ОГРН 1035404925369).

В соответствии с редакциями Уставов ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" 2003 и 2006 годов, утвержденных общими собраниями акционеров общества (протокол от 08.09.2003 N 1 и протокол от 29.06.2006 N 13), уставный капитал общества сформирован в размере 10 000 руб. и разделенным на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Согласно уведомлению Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам (РО ФСФР России в ЮВР) от 30.12.2004 N 1884/0403 о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и приказу руководителя РО ФСФР России в ЮВР от 30.12.2004 N 04-155 осуществлена государственная регистрация выпуска 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" номинальной стоимостью 100 руб. каждая, с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-01-04148-Р.

Акции ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" были распределены между его акционерами Органовым С.Н., Мещеряковой Т.В., Елькиным Н.М. и Ефремовым А.А. по 25 штук каждому.

С момента государственной регистрации выпуска акций ведение и хранение реестра именных ценных бумаг ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" осуществляло само общество.

Приказом от 18.09.2003 N 1б обязанность по ведению реестра акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" возложена на его генерального директора Органова С.Н.

21 июня 2006 года между Органовым С.Н. и Мещеряковой Т.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Органов С.Н. приобрел у Мещеряковой Т.В. 25 штук именных обыкновенных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий". Одновременно продавец Мещерякова Т.В. подписала передаточное распоряжение, являющееся основанием для реестродержателя к последующему списанию акций с ее лицевого счета и зачисления их на лицевой счет покупателя Органова С.Н. Экземпляры подписанных Мещеряковой Т.В. передаточных распоряжений были вручены ею покупателю Органову С.Н.

Каких-либо заявлений относительно недействительности указанных документов, либо оспаривания факта их подписания Мещеряковой Т.В., о фальсификации указанного договора купли-продажи и передаточного распоряжения, содержащих в себе подпись Мещеряковой Т.В., не поступало.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий

Положения статьи 8 ГК РФ к числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей относят договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Статьей 128 ГК РФ ценные бумаги отнесены к объектам гражданских прав.

Согласно статье 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из гражданского оборота или не ограничены в обороте.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 ГК РФ и статей 28, 29 Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Согласно выписке из реестра акционеров и регистрационного журнала ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" от 18.09.2003, отражающего движение акций, подлинники которых были исследованы судом первой инстанции в судебных заседаниях, и заверенные судом копии которых находятся в материалах дела, на лицевом счете Органова С.Н. по состоянию на 21.06.2005 было отражено 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", в том числе 25 штук акций, списанных с лицевого счета Мещеряковой Т.В.

С 22.07.2007 года ведение и хранение реестра именных ценных бумаг ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" осуществляет ЗАО "Регистраторское общество "Статус" на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 22.07.2007 N 127.

Согласно копии реестра владельцев именных ценных бумаг, представленного ЗАО "Регистраторское общество "Статус", акции ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" принадлежат Елькину Н.М. - в количестве 38 штук, Ефремову А.А. - в количестве 37 штук и Органову С.Н. - в количестве 25 штук. Основанием к зачислению на лицевые счета Елькина Н.М. и Ефремова А.А. соответствующего количества акций послужили договоры купли-продажи от 20.04.2007, в соответствии с условиями которых Мещерякова Т.В. продала Елькину Н.М. и Ефремову А.А. акции ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" в количестве 13 и 12 штук соответственно и оформленные Мещеряковой Т.В. на основании указанных договоров передаточные распоряжения.

Органов С.Н., полагая, что принадлежащие ему акции незаконно выбыли из его владения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих возражений ответчики утверждали, что Органовым С.Н. регистрационный журнал не велся и был заведен вновь избранным директором Ефремовым А.А. в более поздние сроки.

Указанный журнал был передан обществом 24.07.2008 по акту приема-передачи в ЗАО "Регистраторское общество "Статус" и в нем не содержалось сведений о списании 21.06.2005 с лицевого счета Мещеряковой Т.В. и зачислении на лицевой счет Органова С.Н. 25 акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий". В подтверждение своих доводов ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" в материалы дела представлена копия регистрационного журнала общества за период времени с 30.12.2004 по 27.07.2008.

Кроме того, ответчиком было указано на несоответствии представленных истцом в материалы дела документов - выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 21.06.2005 и регистрационного журнала ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", принципам допустимости вследствие их выдачи неуполномоченным лицом.

Согласно положениям статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из представленных в материалы дела документов, подтверждающих период осуществления Органовым С.Н. обязанностей генерального директора ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (с 08.09.2003 по 21.05.2005 включительно), в том числе протокола общего собрания учредителей ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" от 09.09.2003 и приказа от 08.09.2003 N 1 об избрании Органова С.Н. на должность генерального директора общества, приказа исполняющего обязанности генерального директора общества Ефремова А.А. от 22.06.2005 N 32А об освобождении Органова С.Н. от должности генерального директора с расторжением с ним трудового контракта с 22.06.2005, трудовой книжки Органова С.Н., содержащей в себе запись о его увольнении с должности генерального директора общества с 22.06.2005, арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 44 (пункт 2), 46, 69 (пункт 1) Закона об акционерных обществах, обоснованно отклонил доводы ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" и ответчиков о несоответствии представленных истцом в материалы дела документов - выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 21.06.2005 и регистрационного журнала ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", принципам допустимости, признав представленные истцом в материалы дела документы, надлежащим доказательством передачи Мещеряковой Т.В. 21.06.2005 спорных акций Органову С.Н. и возникновении у последнего права собственности на них.

Учитывая, что в обоснование своих доводов и возражений стороны ссылаются на подлинные доказательства различные по содержанию: Органов С.Н. - на выписку из реестра акционеров от 21.06.2005, регистрационный журнал ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" от 18.09.2003, отражающий движение акций по лицевым счетам акционеров в период времени с 18.09.2003 по 21.06.2005; ответчики - на журнал за период с 30.12.2004 по 24.07.2008, который был заведен вновь избранным директором, и впоследствии передан ЗАО "Регистраторское общество "Статус" на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 22.07.2008 N 127, арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ, представленные как истцом, так и ответчиками в дело доказательства, пришел к выводу о том, что фактическое наличие после 21.06.2005 на лицевом счете истца 50 акций общества из 100 выпущенных в обращение при первичной эмиссии, 25 из которых были приобретены Органовым С.Н. у Мещеряковой Т.В. по договору купли-продажи от 21.06.2005, подтверждается не только выпиской из реестра акционеров, представленной в материалы дела истцом, но и иными доказательствами, указывающими на это обстоятельство, в том числе:

- подписанным 16.02.2006 между Органовым С.Н., Елькиным Н.М. и Ефремовым А.А. меморандумом об отсутствии взаимных претензий, закрепляющим намерения Органова С.Н. продать 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (50% уставного капитала), и намерения Елькина Н.М. и Ефремова А.А. купить эти акции, при подписании которого Елькин Н.М. и Ефремов А.А. фактически исходили из наличия у Органова С.Н. права собственности на 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий";

- подписанными 23.02.2006 между Органовым С.Н. (в качестве продавца), Елькиным Н.М. и Ефремовым А.А. (в качестве покупателей) договоров купли-продажи в отношении 25 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" каждый, а также частичным исполнением покупателями принятых на себя в соответствии с условиями указанных договоров обязательств по оплате приобретаемых акций (расписками от 23.02.2006 по передаче покупателями истцу 100 000 руб. каждым). В последующем указанные договоры были расторгнуты решением суда в связи с допущенной Органовым С.Н. просрочкой их исполнения с взысканием в пользу Елькина Н.М. и Ефремова А.А. суммы частичной оплаты.

- протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" от 23.02.2006, которым было одобрено заключение эмитентом договора залога, по условиям которого общество в обеспечение обязательств Елькина Н.М. и Ефремова А.А. перед Органовым С.Н. по договорам купли-продажи акций обязуется передать имущество общества стоимостью 1,950 млн. руб. (по сведениям бухгалтерского учета) до полного исполнения покупателями своих обязательств по договорам.

Исходя из совокупности содержания меморандума, протокола собрания акционеров и договоров купли-продажи акций от 23.02.2006, на каждом из которых имеются подписи Органова С.Н., Елькина Н.М. и Ефремова А.А., исполнявшего в период подписания указанных документов обязанности генерального директора общества, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанные документы являются надлежащим свидетельством подтверждения, как самими акционерами общества, так и обществом, количественного состава акционеров (трех, а не четырех) и принадлежности истцу акций общества в количестве 50 штук.

Учитывая, что заявленные истцом требования направлены на оценку договоров купли-продажи акций от 20.04.2007, заключенных между Мещеряковой Т.В. (продавец), Елькиным Н.М. и Ефремовым А.А. (покупатели), арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно осуществил их поверку на соответствие требованиям закона и иных правовых актов, по результатам которой, исходя из фактических обстоятельств, связанных с передачей Мещеряковой Т.В. 21.06.2005 спорных акций Органову С.Н. и возникновением у последнего с указанного времени права собственности на них, в мотивировочной части постановления пришел к обоснованному выводу об их ничтожности.

Данный вывод суда соответствует конкретным обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с положениями статьи 209 ГК РФ права владения пользования и распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства перехода 21.06.2005 от Мещеряковой Т.В. к Органову С.Н. права собственности на спорное количество акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" свидетельствуют о том, что на дату заключения 20.04.2007 договоров купли-продажи указанных акций с Елькиным Н.М. и Ефремовым А.А., Мещерякова Т.В. правами на них не обладала и в нарушение положений статьи 209 ГК РФ заключила указанные договоры в отношении чужого имущества.

При этом, учитывая, что поскольку Ефремов А.А., являясь руководителями ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" в период 2005-2008 года (генеральным директором, председателем совета директоров и членом совета директоров), кроме того, Ефремов А.А. и Елькин Н.М., являясь акционерами общества, а также сторонами сделок с акциями, заключенных в феврале 2006 года с Органовым С.Н., знали и не могли не знать об отсутствии у Мещеряковой Т.Н. права собственности на 25 акций в период после их продажи 21.06.2005 Органову С.Н. и по день передачи реестра владельцев именных ценных бумаг для ведения в ЗАО "Регистраторское общество "Статус", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что приобретение Елькиным Н.М. и Ефремовым А.А. прав собственности на указанные акции не отвечает принципам добросовестности.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции положений статей 65 и 75 АПК РФ подлежат отклонению, как не нашедшие своего подтверждения материалами дела, поскольку договор купли-продажи от 21.06.2005 и передаточное распоряжение в подлинниках обозревались судом первой инстанции в судебных заседаниях от 15.06.2010 и от 30.08.2010, надлежащим образом заверенные копии которых представлены в материалы дела.

Между тем, удовлетворяя исковые требования Органова С.Н. в порядке пункта 2 статьи 167 ГК РФ, арбитражным судом не были учтены положения постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, согласно которому последствием сделки, в силу которой имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, является возврат имущества из незаконного владения (виндикация), правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в пунктах 32, 34, 35 совместного постановления Пленума от 29.04.2010 N 22.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22

Кроме того, обстоятельства, связанные с исполнением Елькиным Н.М. и Ефремовым А.А. заключенных 20.04.2007 с Мещеряковой Т.В. договоров купли-продажи спорных акций, судом не исследовался и не устанавливался.

При таких обстоятельствах удовлетворение исковых требований в части применения к договорам купли-продажи акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", заключенным 20.04.2007 между Мещеряковой Т.В. и Елькиным Н.М., Мещеряковой Т.В. и Ефремовым А.А., последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания Мещеряковой Т.В. вернуть Елькину Н.М. 364 000 руб., и обязания Мещеряковой Т.В. вернуть Ефремову А.А. 336 000 руб., не основано на нормах права, в связи с чем постановление суда от 01.02.2011 в указанной части подлежит отмене.

В то же время, учитывая, что заявленное истцом требование о списания с лицевого счета Ефремова А.А. и Елькина Н.М. 12 и 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" соответственно, и зачисления их на лицевой счет истца по существу носит виндикационный характер, возможность предъявления которого предусмотрена статьями 301, 302 ГК РФ, установление судом апелляционной инстанции всех обстоятельства, входящие в доказательственную базу виндикационного требования (обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении), удовлетворение судом указанного требования истца не противоречит нормам действующего законодательства.

Однако, учитывая, что бездокументарные акции существуют лишь в виде записей на лицевых счетах акционеров и спорные акции фактически не выбывали из владения истца, суд округа считает необходимым внести изменения в формулировку удовлетворенного судом апелляционной инстанции виндикационного требования истца посредством указания на аннулирование записи на лицевом счете Елькина Н.М. в реестре акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" о правах на 13 (тринадцать) обыкновенных именных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004) и восстановлении записи о правах на указанные ценные бумаги на лицевом счете Органова С.Н. в реестре акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий"; аннулирование записи на лицевом счете Ефремова А.А. в реестре акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" о правах на 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004) и восстановление записи о правах на указанные ценные бумаги на лицевом счете Органова С.Н. в реестре акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по делу N А57-25956/2009 в части применения к договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", заключенным 20.04.2007 между Мещеряковой Т.В. и Елькиным Н.М., Мещеряковой Т.В. и Ефремовым А.А., последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания Мещеряковой Т.В. вернуть Елькину Н.М. 364 000 руб., и обязания Мещеряковой Т.В. вернуть Ефремову А.А. 336 000 руб., отменить.

В удовлетворении иска в указанной части отказать.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по делу N А57-25956/2009 изменить, изложив в следующей редакции:

- аннулировать запись на лицевом счете Елькина Н.М. в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" о правах на 13 (тринадцать) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004) и восстановить запись о правах на указанные ценные бумаги на лицевом счете Органова С.Н. в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий";

- аннулировать запись на лицевом счете Ефремова А.А. в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" о правах на 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (регистрационный N 1-01-04148-Р от 30.12.2004) и восстановить запись о правах на указанные ценные бумаги на лицевом счете Органова С.Н. в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.М. Сабиров Ф.Г. Аглиуллина