Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2011 г. N Ф06-2737/11 по делу N А49-2461/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2011 г. N Ф06-2737/11

г. Казань

23 мая 2011 г.

Дело N А49-2461/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

истцов Кардашовой Натальи Владимировны, Пищугиной Ольги Ивановны - Карпова В.В. доверенность от 03.05.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мыльниковой Галины Николаевны, Зуевой Татьяны Александровны, Красновой Ираиды Юрьевны, Марьясовой Аллы Владимировны, Стальмаковой Ольги Павловны, Шмелевой Натальи Викторовны, Китаевой Елены Викторовны, Альшиной Халиси Даяновны, Сидельниковой Таисии Андреевны, Фомичевой Светланы Викторовны, Кардашовой Натальи Владимировны, Русаковой Галины Валерьевны, Айсиной Маргариты Николаевны, Мироновой Татьяны Николаевны, Филатовой Татьяны Петровны, Монаховой Галины Владимировны, Пугачевой Татьяны Сергеевны, Пугачевой Елены Анатольевны, Корякиной Ларисы Владимировны, Загрядских Ирины Федоровны, Раковой Ольги Владимировны, Пищугиной Ольги Ивановны,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А49-2461/2010

по исковому заявлению Мыльниковой Галины Николаевны, Зуевой Татьяны Александровны, Красновой Ираиды Юрьевны, Марьясовой Аллы Владимировны, Стальмаковой Ольги Павловны, Шмелевой Натальи Викторовны, Китаевой Елены Викторовны, Альшиной Халиси Даяновны, Сидельниковой Таисии Андреевны, Фомичевой Светланы Викторовны, Кардашовой Натальи Владимировны, Русаковой Галины Валерьевны, Айсиной Маргариты Николаевны, Мироновой Татьяны Николаевны, Филатовой Татьяны Петровны, Монаховой Галины Владимировны, Пугачевой Татьяны Сергеевны, Пугачевой Елены Анатольевны, Корякиной Ларисы Владимировны, Загрядских Ирины Федоровны, Раковой Ольги Владимировны, Пищугиной Ольги Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью салон "Новинка" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью салон "Новинка" от 14.12.2009, о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью салон "Новинка" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от 14.12.2009, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы о государственной регистрации Устава общества с ограниченной ответственностью салон "Новинка" в редакции от 14.12.2009, оформленного регистрационной записью в Единый государственный реестр юридических лиц от 28.12.2009 N 2095836125581, при участии третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы, Бердникова Алексея Борисовича, Баклановой Нины Фроловны,

УСТАНОВИЛ:

Мыльникова Галина Николаевна, Зуева Татьяна Александровна, Краснова Ираида Юрьевна, Марьясова Алла Владимировна, Стальмакова Ольга Павловна, Шмелева Наталья Викторовна, Китаева Елена Викторовна, Альшина Халиса Даяновна, Сидельникова Таисия Андреевна, Фомичева Светлана Викторовна, Кардашова Наталья Владимировна, Русакова Галина Валерьевна, Айсина Маргарита Николаевна, Миронова Татьяна Николаевна,, Филатова Татьяна Петровна, Монахова Галина Владимировна, Пугачева Татьяна Сергеевна, Пугачева Елена Анатольевна, Корякина Лариса Владимировна, Загрядских Ирина Федоровна, Ракова Ольга Владимировна, Пищугина Ольга Ивановна как участники общества с ограниченной ответственностью "Салон "Новинка" (далее - ООО "Салон "Новинка"), обратились в арбитражный суд с иском к данному обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.12.2009, признании недействительным устава ООО "Салон "Новинка" в редакции, утвержденной решение данного собрания участников, признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы) о государственной регистрации устава ООО "Салон "Новинка" в редакции от 14.12.2009, оформленного регистрационной записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.12.2009 N 2095836125581.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2010 по делу N А49-2461/2010 производство по требованию о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы прекращено в связи с отказом истцов от иска в этой части требований, в остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят отменить или изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение либо с принятием нового решения. Повторяя доводы, изложенные в исковом заявлении, указывают на нарушение при подготовке к собранию требований пункта 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) об ошибочности выводов суда о том, что собрание участников фактически было проведено, в том числе и по тем основаниям, что из протокола от 14.12.2009 следует, что проводилось собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Новинка", а не ООО "Салон "Новинка". Суд неправильно применил пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как допущенные при подготовке к проведению собрания участников нарушения были существенными.

В судебном заседании представитель истцов Пищугиной О.И. и Кардашовой Н.В. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Пояснил, что нарушение законных прав участников общества выразилось в том, что после принятия устава в новой редакции двое участников общества уступили принадлежащие им доли в уставном капитале другим лицам, что не допускалось ранее действующим уставом. Подтвердил, что участниками общества на настоящий момент принята иная редакция устава общества.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителя истцов, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании имеющихся в деле доказательств пришли к выводу, что собрание участников ООО "Салон "Новинка" 14.12.2009 проводилось, в нем приняли участие все участники общества, за исключением Пищугиной О.И. и Кардашовой Н.В., чьи подписи в протоколе экспертным путем признаны поддельными.

Кассаторы оспаривают вывод суда о фактическом проведении 14.12.2009 собрания участников общества, заявляя о подписании участниками протокола без проведения собрания. Однако суд кассационной инстанции в силу статьей 286-287 АПК РФ не наделен правом переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе на основании преимущества одних доказательств перед другими. То же касается и доводов кассаторов относительно того, что на регистрацию в налоговый орган был представлен иной проект устава по сравнению с обсуждавшимся участниками. Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности данного заявления. Учитывая, что в протоколе собрания участников от 14.12.2009, подписанном двадцатью тремя участниками общества из двадцати пяти, не указаны конкретно изменения, внесенные в новую редакцию устава общества, данный вывод не противоречит имеющимся в деле доказательствам, и не может быть переоценен судом кассационной инстанции.

Установив факт проведения собрания участников, а также наличие кворума для принятия решения об утверждении устава общества в новой редакции, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы, голосовавшие за принятие данного решения, за исключением Пищугиной О.И. и Кардашовой Н.В., в силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не вправе его оспаривать. Поскольку голосование Пищугиной О.И. и Кардашовой Н.В., имеющих в совокупности 8% голосов в собрании участников, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные при подготовке собрания нарушения не препяствовали выражению волеизъявления большинства участников общества, устав общества в новой редакции не противоречит законодательству и не нарушает законные права и интересы данных участников, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом пункта 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оставили в силе оспоренное решение.

В судебном заседании представитель истцов Пищугиной О.И. и Кардашовой Н.В пояснил, что права его доверителей нарушены отчуждением участниками общества принадлежащих им долей третьим лицам, что ранее действовавшим уставом общества не допускалось. Однако сам факт отчуждения участником общества принадлежащей ему доли не может нарушить законные права и интересы другого участника общества при соблюдении установленного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка. Если при продаже доли нарушено преимущественное право участника на приобретение отчужденной доли, данное право восстанавливается в судебном порядке путем перевода на участника общества прав и обязанностей покупателя в сделке, а не путем признания недействительным собрания участников.

Кроме этого, как установлено судом первой инстанции, и не оспаривается представителем истцов, 21.04.2010 собранием участников общества утвержден устав общества в новой редакции. Следовательно, нарушенные, по мнению истцов, принятием 14.12.2009 устава общества в новой редакции права участников уже на момент рассмотрения дела судом первой инстанции восстановлены путем самозащиты нарушенного права.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов суд кассационной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 по делу N А49-2461/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Л. Петров

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.В. Богданова