Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2011 г. N Ф06-3063/11 по делу N А12-19636/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2011 г. N Ф06-3063/11

г. Казань

26 мая 2011 г.

Дело N А12-19636/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ответчика - Кичеровой О.В. (доверенность11.01.2011),

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тамерлан", г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи: Акимова М.А., Жевак И.И.)

по делу N А12-19636/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Бизнес Центр" (ИНН 3442085768, ОГРН 1063459053426), г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (ИНН 3442050010, ОГРН 1023402635783), г. Волгоград, о взыскании 4 241 791 руб. 84 коп. задолженности, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Балкан Плаза" (ИНН 3442085775, ОГРН 1063459053437), г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Бизнес Центр" (далее - истец, ЗАО "Бизнес Центр") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением с учетом его уточнения к обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (далее - ответчик, ООО "Тамерлан") о взыскании задолженности по уплате арендной платы по договорам субаренды от 01.02.2010 N 45 (г. Волгоград, ул. Калужская, 27), от 26.02.2008 N 51 (г. Волгоград, ул. Калужская, 27), от 06.08.2008 N 78 (г. Волгоград, ул. Калужская, 27), от 01.01.2008 б/н (Волгоградская область, Ленинский район, г. Ленинск, ул. Ленина, 217 в), от 18.02.2008 б/н (г. Волгоград, пр. Ленина, 209), от 19.02.2008 б/н (г. Волгоград, б-р им. 30 лет Победы, 90), от 19.02.2008 б/н (г. Волгоград, ул. им. Маршала Еременко, 100), от 05.03.2008 б/н (Волгоград, пр-т Героев Сталинграда, 27) в размере 12 266 993 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 629 руб. 73 коп., а также судебных расходов.

Решением от 17.12.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), придя к выводу, что досрочное прекращение договоров аренды, заключенных между ЗАО "Балкан Плаза" (арендодатель) и ЗАО "Бизнес Центр" (арендатор), повлекло прекращение вышеперечисленных договоров субаренды с 01.07.2010. Утратив статус арендатора, истец лишился права требовать уплаты арендной платы в связи с невозвратом субарендатором арендуемой недвижимости.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 решение от 17.12.2010 отменено, исковые требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции исходил из положений статей 615, 622 ГК РФ поскольку ответчик не передал истцу арендуемые им помещения после прекращения договоров субаренды и должен платить арендную плату субарендодателю за все время фактического пользования помещениями.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что договоры аренды на основании которых были впоследствии заключены договоры субаренды не содержат каких-либо иных условий в смысле статьи 618 ГК РФ, которые не влекли прекращение договоров субаренды в случае досрочного прекращения договоров аренды. Дополнительные соглашения от 18.02.2008 к договорам аренды между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", которыми предусматривался переход прав арендодателя по договорам субаренды в случае прекращения договоров аренды, суд апелляционной инстанции признал незаключенными, поскольку оценка им была дана в рамках дела N А12-18948/10.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции в кассационном порядке, ООО "Тамерлан" просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением судом апелляционной инстанции норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в соответствии с условиями договоров субаренды и положениями статьи 618 ГК РФ он правомерно оплачивал арендную плату третьему лицу ЗАО "Балкан Плаза" с 01.07.2010, то есть после прекращения действий договоров субаренды; подписанные между ЗАО "Балкан Плаза" и истцом договоры аренды спорных помещений от 02.07.2010 являются ничтожными и незаключенными, в связи с чем не порождают правовых последствий; не правомерны доводы суда апелляционной инстанции и о незаключенности дополнительных соглашений от 18.02.2008.

В судебном заседании 17.05.2011 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 часов 45 минут 10.05.2011.

Проверив законность, обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, а кассационную жалобу удовлетворению.

Как следует из материалов, дела 19.02.2008 ЗАО "Бизнес Центр" (Арендатор) и ООО "Тамерлан" (Субарендатор) заключен договор б/н аренды нежилого помещения общей площадью 764,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. 30-летия Победы, 90, сроком с 22.02.2008 по 31.10.2017.

В соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора по акту от 22.02.2008 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

ЗАО "Бизнес Центр" и ООО "Тамерлан" 18.02.2008 заключен договор б/н аренды нежилого помещения общей площадью 534,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. им. В.И. Ленина, 209, сроком с 22.02.2008 по 31.12.2023.

В соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора по акту от 22.02.2008 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

ЗАО "Бизнес Центр" и ООО "Тамерлан" 19.02.2008 заключен договор б/н аренды нежилого помещения общей площадью 1357,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. им. М.Еременко, 100, сроком с 22.02.2008 по 31.12.2023.

В соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора по акту от 22.02.2008 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

Дополнительным соглашением сторон от 23.02.2008 к договору стороны уменьшили площадь переданного в субаренду помещения до 1314,6 кв.м. По акту от 23.02.2008 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

ЗАО "Бизнес Центр" и ООО "Тамерлан" 05.03.2008 заключен договор б/н аренды нежилого помещения общей площадью 764,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. Героев Сталинграда, 27, сроком с 06.03.2008 по 30.12.2020.

В соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора по акту от 06.03.2008 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

ЗАО "Бизнес Центр" и ООО "Тамерлан" 26.02.2008 заключен договор б/н аренды нежилого помещения общей площадью 8576,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, 27, сроком с 28.02.2008 по 31.12.2023.

В соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора по акту от 28.02.2008 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

Дополнительным соглашением сторон от 13.03.2009 к договору стороны уменьшили площадь переданного в субаренду помещения до 6817,8 кв.м. По акту от 13.03.2009 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

Дополнительным соглашением сторон от 10.07.2009 к договору стороны уменьшили площадь переданного в субаренду помещения до 6745,4 кв.м. По акту от 10.07.2009 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

ЗАО "Бизнес Центр" и ООО "Тамерлан" 01.01.2008 заключен договор б/н аренды нежилого помещения общей площадью 557,9 кв.м, расположенного по адресу: Волгоградская область, Ленинский район, г. Ленинск, ул. Ленина, 217 в, сроком с 01.01.2008 по 01.10.2017.

В соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора по акту от 01.01.2008 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

ЗАО "Бизнес Центр" и ООО "Тамерлан" 01.02.2010 заключен договор N 45 аренды нежилого помещения общей площадью 11 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, 27, сроком с 01.02.2010 по 29.01.2011.

В соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора по акту от 01.02.2010 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

Дополнительным соглашением сторон от 01.03.2010 к договору стороны увеличили площадь переданного в субаренду помещения до 72,1 кв.м. По акту от 01.03.2010 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

ЗАО "Бизнес Центр" и ООО"Тамерлан" 06.08.2008 заключен договор N 78 аренды нежилого помещения общей площадью 3492,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, 27, сроком с 06.08.2008 по 31.12.2023.

В соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора по акту от 06.08.2010 помещение передано ООО "Тамерлан" в состоянии, соответствующем условиям договора.

Указанными в договорах субаренды нежилыми помещениями ЗАО "Бизнес Центр" владело на основании договоров аренды от 01.01.2008 N 9/2208, от 01.01.2008 N 11/2008, от 01.01.2007 N 2/2007, от 01.01.2008 N 7/2008, от 14.06.2010 N 15/2008, заключенными с собственником нежилых помещений - ЗАО "Балкан Плаза".

ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр" 14.06.2010 заключили соглашения о расторжении договоров аренды от 01.01.2008 N 9/2208 - в части помещений, переданных в субаренду ООО "Тамерлан", с 01.07.2010; от 01.01.2008 N 11/2008 - в части помещений, переданных ООО "Тамерлан", с 01.07.2010 и с 01.08.2010; от 01.01.2007 N 2/2007 - с 01.07.2010; от 01.01.2008 N 7/2008 - с 01.07.2010, от 14.06.2010 N 15/2008 - с 01.07.2010.

ЗАО "Бизнес Центр" 16.06.2010 и 15.07.2010 (исх. N N 340, 378, 379, 433) уведомило ООО "Тамерлан" о досрочном прекращении договоров субаренды N 45 от 01.02.2010, N51 от 26.02.2008, от 01.01.2008 б/н, от 18.02.2008 б/н, от 19.02.2008 б/н, от 01.01.2008 б/н, от 05.03.2008 б/н и от 06.08.2008 N 78 с 15.06.2010 в связи с досрочным расторжением заключенных между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр" договоров аренды. Одновременно истец предложил ответчику возвратить переданное в субаренду имущество по актам приема-передачи.

На данные уведомления письмами от 28.06.2010, то есть до прекращения договоров субаренды, адресованными как истцу, так и третьему лицу ЗАО "Балкан Плаза", ответчик заявил о своем праве на заключение договоров аренды в пределах оставшихся сроков непосредственно с ЗАО "Балкан Плаза", что соответствовало условиям пунктов 6.5 договоров субаренды и положениям части 1 статьи 618 ГК РФ.

Впоследствии, 13.09.2010 ответчиком ЗАО "Балкан Плаза" направлены дополнительные соглашения к договорам субаренды и проекты договоров аренды на спорные помещения непосредственно с ЗАО "Балкан Плаза", которые последним оставлены без ответа.

ООО "Тамерлан" арендуемое имущество ЗАО "Бизнес Центр" не возвратило и, полагая, что прекращение субарендных отношений повлекло возникновение арендных отношений между ООО "Тамерлан" и ЗАО "Балкан Плаза", стало перечислять денежные средства за пользование арендуемым имуществом непосредственно арендодателю - ЗАО "Балкан Плаза".

Невозврат имущества ЗАО "Бизнес Центр" и оплата денежных средств ООО "Тамерлан" непосредственно ЗАО "Балкан Плаза" сторонами и третьим лицом не оспариваются. Оплата арендных платежей ЗАО "Балкан Плаза" подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений.

Невозврат арендуемого имущества истцу явился основанием для обращения ЗАО "Бизнес Центр" с настоящим иском по взысканию задолженности по арендной плате за все время пользования имуществом после прекращения субарендных отношений и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отменяя решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции посчитал, что судом первой инстанции были неверно применены нормы материального права.

Поскольку ООО "Тамерлан" после прекращения договоров субаренды продолжал пользоваться нежилыми помещениями, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что субарендодатель - ЗАО "Бизнес Центр" вправе требовать внесения арендной платы за все время просрочки их возврата, в соответствии с положениями статей 615, 622 ГК РФ.

Вместе с тем данные выводы сделаны без учета следующих обстоятельств.

Согласно пунктов 6.5 договоров субаренды, в случае досрочного расторжения или прекращения договора аренды заключенного между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", договор субаренды не прекращает своего действия, Арендодатель по договору аренды становиться Арендодателем по договору субаренды.

Согласование данного пункта с ЗАО "Балкан Плаза" выражено в каждом договоре субаренды следующей оговоркой "С условиями договора ознакомлен, согласен (в том числе с пунктом 6.5 договора). Собственник помещения (Арендодатель по договорам) ЗАО "Балкан Плаза". Данная оговорка подписана директором ЗАО Балкан Плаза" и скреплена печатью.

Согласно части 1 статьи 618 статьи ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Положения пунктов 6.5 договоров субаренды, которые также прошли государственную регистрацию, не противоречат положениям части 1 статьи 618 ГК РФ.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии каких-либо договорных отношений между ЗАО "Балкан Плаза" и ООО "Тамерлан, возлагающих на ответчика обязанность по внесению арендной платы непосредственно ЗАО "Балкан Плаза", сделаны без учета положений пункта 6.5 договоров субаренды.

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Фактические обстоятельства дела, свидетельствуют также о реализации ответчиком своего права на продолжение арендных отношений с ЗАО "Балкан Плаза" в соответствии с положениями статьи 618 ГК РФ и пунктами 6.5 договоров ещё до прекращения субарендных отношений.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с 01.07.2010 истец утратил право владеть и пользоваться спорными нежилыми помещениями и получать от ответчика арендные платежи, отказав ему в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, решение арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2010 по данному принято при правильном применении норм материального и процессуального права и соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 по делу N А12-19636/2010 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2010 по данному делу.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Бизнес Центр", г. Волгоград, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тамерлан", г. Волгоград, расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии с настоящим постановлением выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин