Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2011 г. N Ф06-3850/11 по делу N А55-18584/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2011 г. N Ф06-3850/11

г. Казань

26 мая 2011 г.

Дело N А55-18584/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

истца - Животовского С.А. - Легостаева С.А., доверенность от 10.11.2010 N 10510,

ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "ТрансСервис" - Попечителевой М.В., доверенность от 03.09.2010 N 01-09/10; Маслова Д.В. - Курнаевой Н.Г., доверенность от 04.02.2011 N 1-587,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Животовского Сергея Анатольевича, г. Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Каплин С.Ю.)

по делу N А55-18584/2010

по исковому заявлению Животовского Сергея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСервис", г. Самара, Маслову Дмитрию Викторовичу, г. Самара, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "АвтоДомГАЗ", г. Самара, Олемского Сергея Викторовича, г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "ТрансСервис" (далее - ООО "ТрансСервис", ответчик 1) Животовский Сергей Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области к ООО "ТрансСервис", к Маслову Дмитрию Викторовичу (далее - ответчик 2), с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "АвтоДомГАЗ", Олемского Сергея Викторовича, с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АвтоДомГАЗ" (далее - ООО "АвтоДомГАЗ") от 07.06.2010, заключенным между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Животовский С.А., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм права, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что в результате отчуждения доли ООО "ТрансСервис" лишилось значительной части того, что могло бы иметь, продолжая оставаться участником ООО "АвтоДомГАЗ", и получило явно заниженную компенсацию от продажи доли. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о заключении сделки во вред экономическим интересам ООО "ТрансСервис", то есть злоупотреблении правом со стороны единоличного исполнительного органа данного общества Иванова О.В. и покупателя Маслова Д.В., и ошибочном неприменении апелляционным судом в данном деле статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Маслов Д.В. просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей истца и ответчиков, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, истец - Животовский Сергей Анатольевич и Олемский Сергей Викторович являются участником ООО "ТрансСервис" с долей уставного капитала по 50% каждого.

23.06.2009 ООО "ТрансСервис" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Автомобильная компания" по договору купли-продажи долю в уставном капитале ООО "АвтоДомГАЗ" в размере 100% стоимостью 10 000 руб., в связи с чем ответчик - ООО "ТрансСервис" являлось единственным участником ООО "АвтоДомГАЗ".

07.06.2010 между ООО "ТрансСервис" (продавец) в лице исполнительного органа - директора Иванова О.В. и Масловым Д.В. (покупатель) была совершена сделка купли-продажи указанной доли в уставном капитале ООО "АвтоДомГАЗ", в соответствии с которой покупатель приобрел долю в размере 100% уставного капитала ООО "АвтоДомГАЗ" по цене 10 000 руб.

Данная сделка была нотариально удостоверена, покупатель доли сообщил в ООО "АвтоДомГАЗ" о смене собственника общества, в связи с чем в список участников ООО "АвтоДомГАЗ" по состоянию на 07.07.2010 в качестве единственного участника был включен Маслов Д.В.

Истец - Животовский С.А., считая, что его права данной сделкой нарушены, предъявил в суд вышеназванный иск, полагая, что без одобрения участников общества совершена крупная сделка и по необоснованно заниженной цене продано предприятие - ООО "АвтоДомГАЗ" с целью причинения имущественного ущерба интересам истца, т.е. имеются признаки нарушения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовым основанием иска указаны нормы статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 10, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2010 исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из наличия признаков нарушений статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые выразились в том, что, злоупотребляя своими правами, стороны по договору купли-продажи от 07.06.2010, на заведомо невыгодных для продавца условиях под видом доли уставного капитала в размере 100%, фактически осуществили продажу предприятия - ООО "АвтоДомГАЗ", являющегося ликвидным активом ООО "ТрансСервис".

Применены также последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальном положении путем, обязания ООО "ТрансСервис" возвратить Маслову Дмитрию Викторовичу 10 000 руб. и признания ООО "ТрансСервис" единственным участником ООО "АвтоДомГАЗ" с долей в размере 100% уставного капитала.

При этом суд первой инстанции с учетом данных об активах общества и суммы сделки (10 000 руб.) признал, что сделку от 07.06.2010 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "АвтоДомГАЗ" между ООО "ТрансСервис" и Масловым Д.В. нельзя признать крупной для продавца и исковые требования не подлежат удовлетворению по основанию несоответствия порядка совершения данной сделки требованиям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции, кроме того, установил отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по признакам статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение этой сделки заведомо с целью нарушения основ правопорядка и нравственности (с учетом разъяснения правоприменительной практики, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения сопоров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Также суд первой инстанции указал, на отсутствие оснований для вывода о мнимости или притворности данной сделки по правовым основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделка реально совершена (переданы денежные средства 10 000 руб. и внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц) и истец не представил доказательств волеизъявления сторон на совершение иной сделки, ущемляющей права и интересы истца.

Эти выводы суда истцом не обжалованы.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что долю уставного капитала ООО "АвтоДомГАЗ" в размере 100% ООО "ТрансСервис" приобрел у ООО "Автомобильная компания" по цене 10 000 руб. по договору от 23.06.2009 и по этой же цене была осуществлена последующая продажа этой доли от ООО "ТрансСервис" к Маслову Д.В. по оспариваемому договору от 07.06.2010.

Сделка по приобретению доли в уставном капитале ООО "АвтоДомГАЗ" (а не его имущества) нотариально удостоверена, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Данный договор в установленном порядке не оспаривался.

Апелляционный суд правомерно признал не соответствующим обстоятельствам дела и представленным доказательствам вывод суда первой инстанции о том, что совершенной сделкой - договором от 07.06.2010 фактически были отчуждены ликвидные активы предприятия - ООО "ТрансСервис" по необоснованно заниженной цене и имущество данного общества фактически было передано в дар приобретателю по оспариваемой сделке.

При этом апелляционный суд исходил из представленного в деле бухгалтерского баланса ООО "ТрансСервис", который свидетельствует о том, что на нем не учтено имущество другого юридического лица - ООО "АвтоДомГАЗ", и ООО "ТрансСервис", как участник последнего, не обладал его имуществом и, следовательно, не мог осуществить и продажу этого имущества.

Судом апелляционной инстанции признан не основанным на допустимых доказательствах вывод суда первой инстанции, о невыгодности оспариваемой сделки для ответчика 1 в связи с миллионными активами ООО "АвтоДомГАЗ".

Апелляционный суд правомерно указал на то, что вывод о степени прибыльности общества возможен лишь на основании специального аудиторского заключения или экспертизы, которых не имеется в материалах дела.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что при наличии активов в сумме 65 531 000 руб. по балансу на 30.06.2010 в пассиве ООО "АвтоДомГАЗ" на тот же период имеется непокрытый убыток 7 516 000 руб., задолженность перед поставщиками, кредиторами, по обязательным платежам на общую сумму 58 005 000 руб. В соответствии с расшифровкой строк актива баланса ООО "АвтоДомГАЗ" на 31.03.2010 в активах этого общества числятся ворота, оборудование, компьютер, различное наименование инструментов, дебиторская задолженность. Из решений единственного участника ООО "АвтоДомГАЗ" от 02.04.2008 N 01-08, от 10.03.2009 N 01-09, от 02.03.2010 N 01-10 следует, что прибыль данного общества за 2007, 2008, 2009 г. не распределялась, оставалась в распоряжении данного общества, дивиденды за 2009 г., первый квартал 2010 г. не выплачивались.

Поскольку данные обстоятельства не были приняты во внимание судом первой инстанции, его выводы о прибыльности и миллионных активах ООО "АвтоДомГАЗ" и, соответственно, о намерении сторон по оспариваемому договору причинить вред ООО "ТрансСервис" либо его участникам путем отчуждения под видом доли в уставном капитале общества его миллионных активов, приносящих прибыль, правомерно признаны судом второй инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Доводы истца о злоупотреблении правом в связи с совершением сделки купли-продажи доли исполнительным органом - директором ООО "ТрансСервис" также правомерно не приняты апелляционным судом, поскольку пунктом 6.2 Устава ООО "ТрансСервис" и пунктом 6.2 Устава ООО "АвтоДомГАЗ" предусмотрена продажа доли без согласия других участников общества, директор ООО "ТрансСервис" действовал в соответствии с предоставленными ему уставом ООО "ТрансСервис" и Законом об обществах с ограниченной ответственностью полномочиями.

Занижения стоимости доли ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлено, поскольку ее расчет исходя из финансово-хозяйственного состояния ООО "АвтоДомГАЗ" не производился.

При этом апелляционный суд, установив отсутствие злоупотребления правом, правомерно указал на то, что само по себе занижение стоимости имущества при его продаже не является основанием для признания сделки недействительной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает, что выводы апелляционного суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным судом на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств. Переоценка данных обстоятельств, на что направлены доводы кассационной жалобы, в компетенцию суда кассационной инстанции не входит. Нарушений норм права апелляционным судом не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу N А55-18584/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова