Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2011 г. N Ф06-3576/11 по делу N А55-15316/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2011 г. N Ф06-3576/11

г. Казань

27 мая 2011 г.

Дело N А55-15316/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - Элениной С.В. (доверенность от 18.05.2011, б/н),

третьего лица - Спиридонова А.Ю. (доверенность от 17.12.2010, б/н),

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

рассмотрев открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарский Торговый Фонд"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2010 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-15316/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дакс" (ОГРН 1026301520740, ИНН 6318119591) к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский Торговый Фонд" (ОГРН 1026300767008, ИНН 6312038321), об обязании возвратить предмет лизинга, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620) и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самарский Торговый Фонд" к обществу с ограниченной ответственностью "Дакс" о взыскании 50 688 370,94 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дакс" (далее - истец, ООО Дакс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский Торговый Фонд" (далее - ответчик, ООО "Самарский Торговый Фонд") об обязании ответчика возвратить истцу объект недвижимости - нежилое здание по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Советской Армии, дом 251, корпус 3, литера А, А1.

ООО "Самарский Торговый Фонд" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к ООО "Дакс" о взыскании 50 688 370,94 руб. денежных средств, составляющих часть выкупной цены.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" (далее - третье лицо, ООО "Лизинговая компания Уралсиб").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011, первоначальные исковые требования удовлетворены, на ответчика возложена обязанность возвратить истцу предмет лизинга по договору о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества от 05.04.2006 N Л-2400, а именно - нежилое здание, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Советской Армии, д. 251, корп. 3, литера А, А1. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО "Самарский Торговый Фонд" Пантелеева А.А. об отзыве всех доверенностей, выданных до введения конкурсного производства (03.05.2011). В дополнении к кассационной жалобе конкурсный управляющий оставил решение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы на усмотрение суда.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

В судебном заседании заявлено об отзыве доверенности представителя ООО "Самарский Торговый Фонд" Поповой А.С.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 05.04.2006 ООО "Лизинговая компания "Уралсиб" (лизингодатель) и ООО "Самарский Торговый Фонд" (лизингополучатель) заключил договор N Л-2400 о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "Крон" (продавец) и передать лизингополучателю нежилое здание по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Советской Армии д. 251, корпус 3. Цена и иные сведения об имуществе указаны сторонами в спецификации. В силу пункта 1.3 договора имущество передается в лизинг с условием последующего его приобретения в собственность лизингополучателя в соответствии с положениями договора. Имущество передается в собственность лизингополучателю по остаточной балансовой стоимости, определенной в соответствии с действующим законодательством и увеличенной на сумму налога на добавленную стоимость, при условии что с момента передачи права собственности лизингополучателем в полном объеме уплачены все предусмотренные договором платежи. В период действия договора имущество учитывается на балансе лизингодателя и подлежит амортизации с коэффициентом 3. Договор вступает в силу с момента государственной регистрации, срок действия договора (в соответствии с графиком платежей) - 5 лет (с момента его заключения).

Согласно пункту 3.2 договора лизингополучатель обязан принять имущество и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с договором платежи.

Порядок лизинговых платежей регламентирован разделом 5 договора. При этом лизингополучатель обязан независимо от фактического использования имущества не позднее 15 числа каждого месяца вносить обусловленные договором платежи на расчетный счет лизингодателя. При этом график платежей может быть изменен лизингодателем при возложении на него государственными либо муниципальными органами дополнительных обязательств и платежей, при изменении налогов или сборов, при изменении ссудного процента и иных расходов по кредитам, привлеченным для исполнения договора, при изменении ставок и порядка уплаты земельного налога.

Согласно разделу 7 договора он может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в случае досрочной оплаты лизингополучателем всех причитающихся по договору платежей. В одностороннем порядке договор расторгается лизингодателем в случае если лизингополучатель не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязательства по договору, в том числе при нарушении лизингополучателем своих обязательств по своевременной уплате лизинговых платежей.

Согласно спецификации к договору предметом лизинга является нежилое 4-х этажное здание, литера А, А1, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Советской Армии, д. 251, корпус 3, общая площадь 2540 кв.м, в том числе подвальное помещение 576,1 кв.м.

Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 25.04.2006.

По договору купли-продажи от 30.10.2009 N ДКП-2400 ООО "Лизинговая компания "Уралсиб" продало, а ООО "Дакс" приобрело в собственность нежилое 4-х этажное здание, литера А, А1, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Советской Армии, д. 251, корпус 3, общая площадь 2540 кв.м.

ООО "Лизинговая компания "Уралсиб" (правообладатель), ООО "Дакс" (правопреемник) и ООО "Самарский Торговый Фонд" (лизингополучатель) 30.10.2009 заключили соглашение о перемене лица в обязательстве, по условиям которого ООО "Дакс" приняло на себя обязанности лизингодателя по договору от 05.04.2006 N Л-2400, в том числе право требования к лизингополучателю на сумму просроченных платежей на сумму 12 246 203,95 руб.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 21.12.2009 ООО "Дакс" является собственником нежилого здания площадью 2540 кв.м, этажность - 4, подземная этажность - 1, литера А, А1, адрес объекта - Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Советской Армии, д. 251, корпус 3.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.08.2010 принадлежащее ООО "Дакс" здание по адресу Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул.Советской Армии, д. 251, корпус 3 обременено: арендой в пользу ООО "Самарский Торговый Фонд" с 05.04.2006 по 05.04.2011; ипотекой в пользу открытого акционерного общества Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации.

Письмами от 26.04.2010 и от 22.06.2010 ООО "Дакс" потребовало от ООО "Самарской Торговый Фонд" погасить задолженность, возвратить лизинговое имущество, а также заявило о расторжении договора от 05.04.2006 N Л-2400.

Письмом от 30.06.2010 ООО "Самарский Торговый Фонд" указало ООО "Дакс" на нарушение условий договора, выразившееся в обременении предмета лизинга залоговым обязательством без уведомления лизингополучателя, и сообщил о приостановлении оплаты лизинговых платежей.

По состоянию на 22.06.2010 задолженность лизингодателя перед лизингополучателем по просроченным лизинговым платежам и пеням составила 30 384 421,95 руб.

В связи с указанным обстоятельством ООО "Дакс" письмом от 22.06.2010 N 1/06-10 уведомило ООО "Самарский Торговый Фонд" о расторжении договора лизинга с момента получения уведомления и потребовало от ответчика оплатить: просроченную задолженность по лизинговым платежам и пени на момент заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве (по состоянию на 30.10.2009) в сумме 12 246 203,95 руб., в том числе долг 9 938 636,99 руб. и пени 2 307 566,96 руб.; просроченную задолженность по лизинговым платежам в сумме 12 117 218 руб. и пени за период с 01.11.2009 по 20.06.2010 в сумме 6 021 000 руб.; лизинговые платежи за период с 01.07.2010 по 31.01.2011 в сумме 8 891 975 руб.; оплатить остаточную стоимость имущества по состоянию на 30.06.2010 в размере 8 275 862 руб. в соответствии с нормой амортизационных отчислений первоначального лизингодателя.

Поскольку ответчиком мер по оплате задолженности предпринято не было, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить согласованную с арендодателем плату за пользование арендованным имуществом.

В силу положений статьи 13 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать расторжение договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, федеральным законом и договором лизинга.

Пунктом 7.2 договора лизинга N Л-2400 предусмотрено право лизингодателя на одностороннее расторжение договора в случае, если лизингополучатель не исполняет или не надлежащим образом исполняет свои обязательства по договору, в том числе нарушает обязательства по своевременной оплате лизинговых платежей. При этом согласно пунктам 7.1 и 7.5 договора лизингополучатель обязан возвратить лизингодателю предмет лизинга, если только он не воспользуется своим правом на досрочный выкуп предмета лизинга путем погашения всей просроченной задолженности, лизинговых платежей будущих периодов и остаточной балансовой стоимости предмета лизинга.

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Таким образом, как правильно указали суды, у арендодателя имелись основания для расторжения договора, и он воспользовался указанным правом, в связи с чем, договор лизинга от 05.04.2006 N Л-2400 является расторгнутым с 22.06.2010.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 17 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении действия договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу вышеизложенного, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных исковых требований ООО "Дакс".

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В обоснование заявленных встречных исковых требований ответчик указал, что досрочное расторжение договора лизинга повлекло возникновение у него права требовать от лизингодателя возврата денежных средств, уплаченных лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в сумме 50 688 370,94 руб.

Ответчик исходил из выкупной цены предмета лизинга в виде его стоимости на момент заключения сделки -70 800 000 руб.

Признавая данный довод ошибочным, суды со ссылкой на статью 2 и пункт 1 статьи 11 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обоснованно указали, что при последующем выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы ответчику отказано судами правомерно, поскольку условиями заключенного сторонами договора лизинга (пункт 1.4) стороны установили порядок определения выкупной цены предмета лизинга, не входящей в состав лизинговых платежей. В связи с чем, выкупной ценой предмета лизинга будет являться его остаточная балансовая стоимость.

Кроме того, из справки о составе лизинговых платежей, предоставленной ООО Лизинговая компания "Уралсиб", следует, что лизинговые платежи по спорному договору не включали выкупную стоимость предмета лизинга.

Довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка разрешения спора (в части расторжения договора) обоснованно отклонены, поскольку договором и законом такой порядок предусмотрен не был.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 по делу N А55-15316/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва В.А. Петрушкин