Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2011 г. N Ф06-4073/11 по делу N А72-6629/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2011 г. N Ф06-4073/11

г. Казань

31 мая 2011 г.

Дело N А72-6629/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Юсупова К.Т., Ивановой А.Г.,

при участии:

ответчика - Микитюка С.В.,

при участии представителя:

третьего лица - Каракетова С.А., доверенность от 07.02.2011 б/н,

в отсутствие:

истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2010 (председательствующий судья Спирина Г.В., арбитражные заседатели Давыдов С.А., Каткова Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А72-6629/2010

по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области к генеральному директору открытого акционерного общества "Нефтеразведка" Микитюку Сергею Владимировичу, р.п. Новоспасское Ульяновской области, о взыскании убытков в сумме 12 145 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области (далее - ТУ Росимущества в Ульяновской области) обратилось Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к генеральному директору открытого акционерного общества "Нефтеразведка" (далее - ОАО "Нефтеразведка", общество) С.В. Микитюку о взыскании убытков, причиненных виновным бездействием генерального директора, в размере 12 145 000 руб. по состоянию на 30.09.2009.

Определением суда от 23.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Нефтеразведка".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ТУ Росимущества по Ульяновской области, ссылаясь на нарушение судебными инстанциями норм материального права, просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. При этом в обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неприменение судом положений пункт 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Нефтеразведка" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании Микитюка С.В., представителя ОАО "Нефтеразведка", судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в соответствии с приказом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 24.04.2008 N 73 "Об осуществлении отдельных прав акционера - Российской Федерации территориальными управлениями Росимущества" ТУ Росимущества по Ульяновской области делегированы права акционера - Российской Федерации в отношении ОАО "Нефтеразведка", доля участия Российской Федерации в уставном капитале которого составляет 52 441 штук (48,99%).

Генеральным директором ОАО "Нефтеразведка" являлся Сергей Владимирович Микитюк.

В подтверждение факта причинения убытков по вине единоличного исполнительного органа ОАО "Нефтеразведка" истец ссылается на фактическое прекращение хозяйственной деятельности общества, вызванное бездействием генерального директора общества, что причинило обществу по состоянию на 30.09.2009 убытки в размере 12 145 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта причинения обществу убытков противоправными действиями (бездействием) генерального директора С.В. Микитюка, наличия причинной связи между действиями ответчика и убытками общества.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

В соответствии со статьей 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В силу пункта 1 статьи 71 Закон об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Пункт 2 упомянутой статьи устанавливает гражданско-правовую ответственность руководящих лиц перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

В силу пункта 5 этой статьи Закона об акционерных обществах обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, заявляя требование о взыскании убытков с Микитюка С.В., являвшегося генеральным директором ОАО "Нефтеразведка", ТУ Росимущества по Ульяновской области в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать как сам факт причинения обществу убытков в заявленном размере, так и виновность действий (бездействия) ответчика при исполнении последним обязанностей единоличного исполнительного органа (генерального директора), а также наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Мититюка С.В. в пользу ОАО "Нефтеразведка" предъявленных убытков.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал противоправный характер действий ответчика, приведших общество к убыткам, а также причинно-следственную связь между действиями или бездействием Микитюка С.В. и причиненными убытками.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, установив отсутствие состава правонарушения, являющегося основанием для привлечения Микитюка С.В. к ответственности на основании статьи 71 Закона об акционерных обществах.

Данные выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые не подлежат переоценке, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А72-6629/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

К.Т. Юсупов А.Г. Иванова