Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2011 г. N Ф06-3880/11 по делу N А72-6793/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2011 г. N Ф06-3880/11

г. Казань

01 июня 2011 г.

Дело N А72-6793/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой Е.В.,

при участии представителей:

ответчика (Карпенко Александра Сергеевича) - Магасумова Е.В., доверенность от 22.09.2010 реестровый номер 4442,

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Волготранссервис") - Трубачевой Я.В., доверенность от 18.10.2010,

в отсутствие:

истца (Чичерова Игоря Михайловича) - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чичерова Игоря Михайловича, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2010 (судья Хохлова З.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А72-6793/2010

по исковому заявлению Чичерова Игоря Михайловича, г. Ульяновск, к Карпенко Александру Сергеевичу, г. Ульяновск, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Волготранссервис", г. Ульяновск, о признании права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Чичеров Игорь Михайлович (далее - истец, Чичеров И.М.) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Карпенко Александру Сергеевичу (далее - ответчик, Карпенко А.С.), о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Волготранссервис" (далее - ООО "Волготранссервис", общество), зарегистрированного Регистрационной палатой мэрии г. Ульяновска 14.07.2000 (юридический адрес: г. Ульяновск, ул. Орлова, д. 27А, к. 1, основной государственный регистрационный номер 1027301174614, идентификационный номер налогоплательщика 7325024342), в размере 51% уставного капитала номинальной стоимостью 7650 руб.; а также обязании Карпенко А.С. подать заявление в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в частности - о внесении изменений в сведения об участниках - физических лицах (о переходе к Чичерову И.М. права на 1% уставного капитала ООО "Волготранссервис", номинальной стоимостью 3750 (три тысячи семьсот пятьдесят) руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2010 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Волготранссервис".

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым Чичеров И.М. просил: обязать Карпенко А.С. передать Чичерову И.М. часть доли в уставном капитале ООО "Волготранссервис" в размере 1% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3750 (три тысячи семьсот пятьдесят) руб.; принять решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Волготранссервис", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указав в нем следующие сведения об участниках - физических лицах:

- размер доли Чичерова И.М. в уставном капитале ООО "Волготранссервис" составляет 51%, номинальной стоимостью 7650 (семь тысяч шестьсот пятьдесят) руб.

- размер доли Карпенко А.С. в уставном капитале ООО "Волготранссервис" составляет 49%, номинальной стоимостью 7350 (семь тысяч триста пятьдесят) руб.

При этом во второй части исковых требований истец заявлял о том, что суд должен вынести решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2010 в удовлетворении указанного ходатайства истца и удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 решение суда от 13.11.2010 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, Чичеров И.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 13.11.2010 и постановления апелляционного суда от 09.02.2011 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и неправильном толковании норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель ООО "Волготранссервис" отзыв на кассационную жалобу не представил.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве Карпенко А.С. изложил возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 01.07.2000 Чичеровым И.М. и Карпенко А.С. было учреждено ООО "Волготранссервис", доля каждого в уставном капитале общества составляла 50%.

Письмом от 17.05.2010 (полученным обществом в тот же день) в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.01.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Карпенко А.С. направил в адрес ООО "Волготранссервис" и Чичерова И.М. предложение приобрести принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7500 руб. за 6 300 000 руб. с условием оплаты в течение трех дней с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Чичеров И.М. письмом от 09.06.2010 (полученным ответчиком 10.06.2010), ссылаясь на положения пункта 3.9 устава общества и положения абзаца 5 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах уведомил Карпенко А.С. о своем намерении воспользоваться преимущественном правом на приобретение 2% от доли Карпенко А.С., что соответствует 1% уставного капитала общества по цене 126 000 руб., в ответ на которое Карпенко А.С. письмом от 07.07.2010 сообщил обществу и Чичерову И.М. о невозможности заключения сделки на условиях, предложенных истцом.

Полагая, что указанные действия Карпенко А.С. (отказ от заключения сделки по приобретению истцом части принадлежащей ответчику доли) противоречат пункту 5 статьи 21 Закона об обществах, Чичеров И.М. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Исковые требования основаны на положениях статей 21 (пункт 4 абзац 5, пункт 5, пункт 11 абзац 3) Закона об обществах и статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды, руководствуясь положениями статьи 21 Закона об обществах, статьи 433 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств перехода к истцу прав на оспариваемую часть доли в уставной капитале общества и, как следствие, оснований для удовлетворения исковых требований.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенные в основание отказа в удовлетворении иска в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств заключения между сторонами сделки по отчуждению ответчиком истцу оспариваемой части доли в уставном капитале общества.

При этом, отклоняя доводы истца о заключении договора купли-продажи части принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Волготранссервис" в размере 2% в порядке, установленном пунктом 1 статьи 433 ГК РФ, арбитражные суды правомерно исходили из того, что по смыслу положений абзаца 2 пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (статья 443 ГК РФ).

Учитывая, что предложение Карпенко А.С. о заключении сделки на определенных условиях (покупки принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Волготранссервис" в размере 50% по цене 6 300 000 руб.) не было акцептовано истцом в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 438 ГК РФ, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка купли-продажи между сторонами не состоялась. Данный вывод суда соответствует положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ.

Направленное истцом в адрес ответчика уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение 2% от доли Карпенко А.С. по цене 126 000 руб., арбитражными судами, исходя из смысла положений статьи 443 ГК РФ, правомерно расценено как новая оферта, которая не была акцептована ответчиком.

В силу изложенного, также является правомерным отклонение арбитражными судами ссылки истца на акцепт поступившего от ответчика предложения путем перечисления последнему 09.07.2010 почтовым переводом денежных средств в размере 128 000 руб.

Доводы истца о переходе к нему права на оспариваемую часть доли в уставной капитале общества в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах, правомерно отклонены судами исходя из ошибочного толкования норм права.

Как правомерно указано судами, сама возможность приобретения части доли, установленная в пункте 4 статьи 21 Закона об обществах, не предполагает автоматического перехода права собственности на нее при направлении оферты о продаже доли участником общества.

По смыслу положений указанной нормы преимущественное право означает преимущество одних лиц в совершении сделки перед другими лицами. Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьим лицам с нарушением преимущественного права истца на покупку части указанной доли о намерении приобретения которой им было заявлено.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, как в первой, так и в апелляционной инстанции.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, поскольку указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу N А72-6793/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова