Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2014 г. N Ф06-12249/13 по делу N А55-4252/2013

г. Казань

08 июля 2014 г.

Дело N А55-4252/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Степановой А.Ю., доверенность от 15.04.2014 N 2Д-541,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области, г. Кинель Самарской области,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2014 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-4252/2013

по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области, г. Кинель Самарской области, о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Красный Ключ" (ИНН 6350010172, ОГРН 1066350005138), г. Самара, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2013 по заявлению Корытина Максима Александровича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АПК "Красный Ключ" (далее - ООО "АПК "Красный Ключ").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Беспалов А.П.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2013 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Беспалов А.П.

Общество с ограниченной ответственностью "НАНО-Консалт" (далее - ООО "НАНО-Консалт", общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Мотор" (далее - ООО "ЧОО "Мотор") обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2014 заявления ООО "НАНО-Консалт", ООО "ЧОО "Мотор" удовлетворены.

Требование ООО "НАНО-Консалт" в общем размере 27 973 244,33 руб. (как основной долг) включено в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "АПК "Красный Ключ".

Требование ООО "ЧОО "Мотор" в общем размере 3 772 941,16 руб. (как основной долг) включено в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "АПК "Красный Ключ".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) просит определение Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При этом уполномоченный орган указывает, что не мог представить свои мотивированные возражения на заявленные требования по причине ненадлежащего уведомления о назначении судебного заседания судом первой инстанции.

В нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционным судом не были надлежащим образом исследованы доводы ФНС России о том, что сделки, на которые ссылались в обоснование своих требований ООО "ЧОО "Мотор" и ООО "НАНО-Консалт", совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия; оставлены без оценки документы, представленные ФНС России в материалы дела: сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении контрагентов должника, задолженность по которым была уступлена ООО "НАНО-Консалт", выписки с расчетных счетов, оборотно-сальдовые ведомости, книги продаж, договор поставки с обществом с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа") от 04.03.2011 N 03/2011-04, договор купли-продажи от 01.01.2010 N 01/10 и от 17.08.2010 N 42/10 с ООО "АПК "Красный Ключ".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве") требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Возражение на заявленные требования в арбитражный суд не поступили.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", одним определением суда о включении требований в реестр требований кредиторов может разрешаться вопрос о включении в реестр требований нескольких кредиторов.

Рассмотрев заявленные требования в соответствии с указанными положениями Закона о банкротстве на основании представленных в их обоснование документов, суд первой инстанции установил, что между ООО "ЧОО "Мотор" и должником заключен договор охраны от 01.01.2008 N 5, в соответствии с которым заявитель обязался оказывать должнику услуги охраны, а должник их оплатить. Должник ненадлежащим образом исполнял свои обязательства, в связи с чем общая задолженность неоплаченных оказанных услуг по указанному договору составляет 1 224 950 рублей, что подтверждается следующими документами: договором охраны N 5 от 01.11.2008 с приложением, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.03.2013, актами выполненных работ N 000035 от 31.12.2010, N 000032 от 30.11.2010, N 000029 от 31.10.2010, N 000026 от 30.09.2010, N 000023 от 31.08.2010, N 000020 от 31.07.2010, N 000017 от 30.06.2010, N 000014 от 31.05.2010, N 000011 от 30.04.2010, N 000027 от 30.06.2009, N 000023 от 31.05.2009, N 000019 от 30.04.2009, N 000015 от 31.03.2009, N 000010 от 28.02.2009, N 000005 от 31.01.2009, N 000006 от 31.03.2010, N 000004 от 28.02.2010, N 000002 от 31.01.2010, N 000026 от 30.11.2008, N 000031 от 31.07.2009, N 000027 от 31.12.2008, N 000035 от 31.08.2009, N 000039 от 30.09.2009, N 000043 от 31.10.2009.

Также судом установлено, что между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Волжские Путешествия" (далее - ООО "Волжские Путешествия") имели место длительные финансово-хозяйственные взаимоотношения, в том числе, ООО "Волжские Путешествия" осуществляло за должника оплату третьим лицам, предоставляло займы вследствие чего у должника перед ООО "Волжские Путешествия" образовалась задолженность в размере 1 726 781,60 руб., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов между этими организациями, а также актами от 30.04.2012, от 31.05.2012, от 30.06.2012, от 31.07.2012, от 31.08.2012, от 30.09. 2012, от 31.10.2012, от 30.11.2012, от 31.12.2012, от 31.01.2013, от 28.02.2013, платежными поручениями: от 09.04.2012, от 30.08.2012, от 12.07.2012, от 04.07.2012, от 06.07.2012, от 12.03.2013, от 14.06.2012, Договором займа N 30/12 от 13.06.2012, письмами: от 09.04.2012, от 18.05.2012, от 30.08.2012, от 12.03.2013.

Между ООО ЧОО "Мотор" и ООО "Волжские Путешествия" 15.03.2013 заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

Также суд установил, что между должником и обществом с ограниченной ответственностью "МакМедиа" (далее - ООО "МакМедиа") имели место длительные финансово-хозяйственные взаимоотношения, в том числе, ООО "МакМедиа" осуществляло за должника оплату третьим лицам, в следствии чего у должника перед ООО "МакМедиа" образовалась задолженность в размере 616 780 руб., что подтверждается письмом ООО "АПК "Красный Ключ" б/н от 30.08.2012 об оплате, письмом ООО "АПК "Красный Ключ" б/н от 04.09.2012 об оплате, письмом ООО "АПК "Красный Ключ" б/н от 16.10.2012 об оплате, письмом ООО "АПК "Красный Ключ" б/н от 23.10.2012 об оплате, платежным поручением N 10 от 30.08.2012, платежным поручением N 11 от 04.09.2012, платежным поручением N 12 от 16.10.2012, платежным поручением N 18 от 23.10.2012.

21.03.2013 между ООО ЧОО "Мотор" и ООО "МакМедиа" заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

Также между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Богдановское" (далее - ООО "Богдановское") заключен договор аренды имущества от 01.01.2010, в соответствии с условиями которого ООО "Богдановское" предоставляет должнику имущество в аренду, а должник обязуется оплачивать услуги аренды. Вследствие ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по оплате услуги аренды, согласно акту сверки взаиморасчетов от 31.12.2012, у должника перед ООО "Богдановское" образовалась задолженность в размере 204 429,56 руб. Задолженность также подтверждается договором аренды имущества от 01.01.2010, актом приема-передачи имущества от 01.01.2010, актом возврата имущества от 31.12.2010, свидетельствами о государственной регистрации права собственности,

07.02.2013 между ООО ЧОО "Мотор" и ООО "Богдановское" заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

Исследовав представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требования ООО "ЧОО "Мотор" в размере 3 772 941,16 руб. и необходимости включения его в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Также судами первой и апелляционной инстанций из материалов дела установлено, что между должником и ООО "Альфа" заключен договор поставки от 04.03.2011, N 03/2011-04, по условиям которого ООО "Альфа" обязалось должнику поставить продукцию, а должник ее оплатить. Вследстви ненадлежащего исполнения должником своих обязательств у должника перед ООО "Альфа" образовалась задолженность в размере 9 481 560 руб. Задолженность на указанную сумму подтверждается договором поставки, актом сверки взаиморасчетов от 30.03.2012, счетами - фактурами и накладными, подтверждающими поставку товара.

04.02.2011 между ООО "НАНО Консалт" и ООО "Альфа" заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

Из представленного в материалы дела дополнительного соглашения к договору цессии от 04.02.2011, заключенного между ООО "НАНО Консалт" и ООО "Альфа" от 05.08.2011, следует, что указанным соглашением внесены изменения в договор цессии от 04.02.2011, а именно, исправлена ошибочно указанная дата заключения договора на 04.08.2011.

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод уполномоченного органа о том, что на момент заключения договора цессии от 04.02.2011 между ООО "НАНО Консалт" и ООО "Альфа", ООО "НАНО Консалт" не было зарегистрировано как юридическое лицо в связи с чем вышеуказанный договор является незаключенным.

Также судами установлено, что между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря") заключен договор поставки от 22.11.2011, согласно которому ООО "Заря" обязалось должнику поставить продукцию, а должник ее оплатить. Вследстви ненадлежащего исполнения должником своих обязательств у должника перед ООО "Заря" образовалась задолженность в размере 200 084 рублей. Задолженность подтверждается договором поставки, актом сверки взаиморасчетов от 31.03.2013, счетами - фактурами и накладными, подтверждающими поставку товара.

14.02.2013 между ООО "НАНО Консалт" и ООО "Заря" заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

Кроме того, между должником и ООО "Сервисбыт" заключен договор оказания транспортных услуг от 30.12.2011, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Сервисбыт" (далее - ООО "Сервисбыт") обязалось оказывать должнику транспортные услуги, а должник обязался их оплатить. Вследствие ненадлежащего исполнения должником своих обязательств у должника перед ООО "Сервисбыт" образовалась задолженность в размере 6 000 000 руб. Задолженность подтверждается договором оказания транспортных услуг, актом сверки взаиморасчетов от 31.03.2013, актами оказания услуг.

29.03.2013 между ООО "НАНО Консалт" и ООО "Сервисбыт" заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

Между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Самторг" (далее - ООО "Самторг") заключен договор поставки от 01.03.2012, согласно которому ООО "Самторг" обязалось должнику поставить продукцию, а должник ее оплатить. Вследствие ненадлежащего исполнения должником своих обязательств у должника перед ООО "Самторг" образовалась задолженность в размере 3 800 310,23 рублей. Задолженность подтверждается договором поставки, актом сверки взаиморасчетов от 31.12.2012, счетами - фактурами и накладными, подтверждающими поставку товара.

20.03.2013 между ООО "НАНО Консалт" и ООО "Самторг" заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

Как следует из представленных суду первой инстанции документов, между должником и ООО "Красный Ключ" заключены договор поставки от 16.02.2010, договор купли - продажи от 21.06.2011, согласно которым ООО "Красный Ключ" обязалось должнику поставить продукцию, а должник ее оплатить. Вследствие ненадлежащего исполнения должником своих обязательств у должника перед ООО "Красный Ключ" образовалась задолженность в размере 3 830 594,33 руб. Задолженность подтверждается договором поставки, договором купли - продажи, актом сверки взаиморасчетов от 31.12.2012, счетами-фактурами и накладными, подтверждающими поставку товара.

22.01.2013 между ООО "НАНО Консалт" и ООО "Красный Ключ" заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

Между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Русская грибная компания" (далее - ООО "Русская грибная компания") имели место длительные финансово-хозяйственные взаимоотношения, в том числе, ООО "Русская грибная компания" осуществляло за должника оплату третьим лицам, у должника перед ООО "Русская грибная компания" образовалась задолженность в размере 4 660 695,77 руб., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов между этими организациями, а также платежными поручениями.

04.03.2013 между ООО "НАНО Консалт" и ООО "Русская грибная компания" заключен договор уступки прав кредитора, по которому вышеназванная задолженность уступлена заявителю.

На основании указанных документов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требования ООО "НАНО Консалт" в размере 27 973 244,33 руб. и необходимости включения его в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди.

При этом учтено, что доказательств погашения заявленных ООО "НАНО Консалт" и ООО ЧОО "Мотор" требований, признанных судом обоснованными, в материалах дела не имеется.

Доводы ФНС России о ненадлежащем ее извещении судом первой инстанции о рассмотрении заявленных требований являются необоснованными.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", о времени и месте судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 АПК РФ, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора также и иные непосредственные участники данного обособленного спора.

В соответствии с пунктом 15 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении требования кредитора к должнику - этот кредитор, а также лица, заявившие возражения против его требования.

ФНС России к основным участникам дела о банкротстве в соответствии с пунктом 14 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не относится. Также не относится она к непосредственным участникам настоящего обособленного спора. В этой связи ФНС России не подлежала обязательному извещению о месте и времени судебных заседаний в рамках данного обособленного спора.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций в части установленных ими обстоятельств и оценки доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу N А55-4252/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова