Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 июня 2011 г. N Ф06-4579/11 по делу N А72-1850/2010

г. Казань

15 июня 2011 г.

Дело N А72-1850/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии:

индивидуального предпринимателя Краснова И.И.,

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя Краснова И.И. - Фаттахова Р.М., удостоверение от 12.12.2002 N 609,

конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фарватер" Березова С.Н. - Дворова К.В., доверенность от 25.05.2011 б/н (в Арбитражном суде Ульяновской области),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Краснова Ивана Ивановича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2011 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А72-1850/2010

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фарватер" Березова С.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Фарватер", индивидуальному предпринимателю Краснову Ивану Ивановичу о признании договора купли-продажи контейнерной автозаправочной станции от 08.08.2008 недействительным в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Фарватер", Ульяновская область, р.п. Старая Майна (ИНН: 7318004391, ОГРН: 1027301112233),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фарватер" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи контейнерной автозаправочной станции от 08.08.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Фарватер" (далее - ООО "Фарватер", должник) и индивидуальным предпринимателем Красновым Иваном Ивановичем (далее - ИП Краснов И.И., предприниматель); о понуждении ИП Краснова И.И. возвратить ООО "Фарватер" объект недвижимости с кадастровым номером 73:16:040304:199:0053320001; об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области аннулировать запись о праве собственности Краснова И.И. на объект недвижимости с кадастровым номером 73:16:040304:199:0053320001 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и восстановлении записи о праве собственности ООО "Фарватер" на данный объект недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признан недействительным договор купли-продажи контейнерной автозаправочной станции от 08.08.2008. Суд обязал ИП Краснова И.И. возвратить ООО "Фарватер" контейнерную автозаправочную станцию с кадастровым номером 73:16:040304:199:0053320001. В остальной части заявление оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении требований конкурного управляющего отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о несогласии с выводами суда о наличии у договора признаков сделки с заинтересованностью и о продаже спорного недвижимого имущества по заниженной цене.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании предпринимателя, его представителя - Фаттахова Р.М., представителя конкурного управляющего - Дворова К.В. судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 08.08.2008 между ООО "Фарватер" (продавцом) и ИП Красновым И.И. заключен договор купли-продажи автозаправочной станции, по условиям которого продавец продал, принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, а покупатель купил здание операторской контейнерной автозаправочной станции на сто автозаправок в сутки общей площадью 8,68 кв. м с принадлежностями (лит. А, Г, Г14, Г2, ГЗ, У, Г1Х), расположенное по адресу: Ульяновская область, р.п. Старая Майна ул. К.Маркса, 149.

Согласно пункту 2.1 договора цена отчужденного здания по договоренности сторон составила 2 364 024 руб.

Судами установлено, что между сторонами сделки также заключено соглашение об отступном от 08.08.2008, по которому ООО "Фарватер" взамен оплаты денежных средств ИП Краснову И.И. в размере 2 364 024 руб. за выполнение строительно-монтажных работ по договору подряда на строительство контейнерной АЗС от 03.04.2002 N б/н, акту приемки выполненных работ от 25.06.2006 и счету-фактуре от 31.08.2006 N 146, передает в собственность здание операторской контейнерной автозаправочной станции, на сто заправок в сутки, общей площадью 8,68 кв. м (лит. А, Г, Г14, Г2, ГЗ, У, Г1Х), расположенного по адресу: Ульяновская область, р.п. Старая Майна, ул. К.Маркса, 149.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2010 ООО "Фарватер" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Березов Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 08.08.2008 является сделкой, совершенной должником с заинтересованным лицом, причинившей убытки должнику, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В абзаце 5 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются в том числе, иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересованным лицом признается участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил, что на момент совершения сделки Краснов И.И. владел долей 50,005% в уставном капитале ООО "Фарватер". Следовательно, суд пришел к правильному выводу о том, что сделка совершена должником ООО "Фарватер" с заинтересованным лицом - участником общества Красновым И.И.

Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана недействительной с применением последствий ее недействительности, если будет установлено, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Суд по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные в материалах дела доказательства (экспертные заключения общества с ограниченной ответственностью "Инфо-Центр "Аудит" N 837/09-2010, закрытого акционерного общества "Многопрофильный Деловой Центр" N э1196/10 об оценке рыночной стоимости здания операторской контейнерной автозаправочной станции) и установил, что сделка по отчуждению спорного недвижимого имущества совершена по явно заниженной цене, вследствие чего должнику ООО "Фарватер" причинены убытки.

Таким образом, установив, что договор купли-продажи от 08.08.2008 является для должника сделкой с заинтересованностью и в результате исполнения этой сделки должнику и его кредиторам могли быть причинены убытки, суды сделали правильный вывод о недействительности спорной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

При этом суды обеих инстанций правомерно сослались на пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, согласно которому, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Также правомерно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, путем обязания ИП Краснова И.И. возвратить ООО "Фарватер" контейнерную автозаправочную станцию с кадастровым номером 73:16:040304:199:0053320001.

Довод предпринимателя об истечении срока давности предъявления заявления правомерно отклонен судом первой инстанции, со ссылкой на то, что срок исковой давности по такому заявлению подлежит исчислению не ранее даты утверждения конкурсного управляющего. Указанные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой течение исковой давности на оспаривание сделки по пункту 2 статьи 103 данного Закона начинается со дня, когда о сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий.

Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, в связи с чем являются несостоятельными.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 по делу N А72-1850/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова