Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2013 г. N Ф06-10531/12 по делу N А72-1850/2010

г. Казань

22 января 2013 г.

Дело N А72-1850/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего Березова Сергея Николаевича - Дворова К.В., доверенность от 15.01.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фарватер" Березова Сергея Николаевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.08.2012 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А72-1850/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фарватер" Березова Сергея Николаевича о привлечении Краснова Ивана Ивановича к субсидиарной ответственности в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Ульяновской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Фарватер", р.п. Старая Майна, Ульяновская область (ОГРН 1027301112233, ИНН 7318004391) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Ульяновской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Фарватер" (далее - ООО "Фарватер", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2010 ООО "Фарватер" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство сроком на три месяца, конкурсным управляющим утвержден Березов С.Н.

Конкурсный управляющий Березов С.Н. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением (с учетом уточнения) о привлечении Краснова И.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании с Краснова И.И. в пользу ООО "Фарватер" 3 012 710 руб. 80 коп.

Заявление основано на положениях пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что после совершения сделки от 08.08.2008 по продаже автозаправочной станции появились признаки несостоятельности (банкротства) ООО "Фарватер".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.08.2012, оставленным без изменении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Фарватер" Березова С.Н. отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение каких-либо действий участником должника, приведших к его неплатежеспособности, его вины в признании должника банкротом.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Березов С.Н. просит отменить определение, постановление, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что выводы судебных инстанций противоречат абзацу 4 пункта 1 статьи 32, пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и имеющимся в деле доказательствам. Судами не приняты во внимание установленные по делу N А72-1850/2010 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение по данному спору, а именно то, что отчуждение имущества должника (автозаправочной станции, далее - АЗС) произведено по указанию Краснова И.И. по явно заниженной стоимости. Краснов И.И., являясь участником общества с долей более 50% в уставном капитале общества, контролировал деятельность ООО "Фарватер" и решением собрания участников общества обязал директора должника продать АЗС Краснову И.И., следовательно, Краснов И.И. виновен в банкротстве ООО "Фарватер" и в соответствии со статьей 10 Закона о банкротстве должен был быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

От уполномоченного органа поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствии его представителя, в котором также указал на согласие с доводами кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Краснов И.И. в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы, судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

Законность определения Арбитражного суда Ульяновской области и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судами, что по состоянию на 03.03.2003 участниками ООО "Фарватер" являлись: Краснов И.И. с долей в размере 33,34% уставного капитала, Дворов В.П. с долей в размере 33,33% уставного капитала и Шкунов В.А. с долей в размере 33,33% уставного капитала. После смерти Дворова В.П. право на долю в уставном капитале перешло по наследству Дворовой И.В., которая вышла из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2011 установлено, что на момент совершения сделки Краснов И.И. владел долей в размере 50,005% в уставном капитале общества.

Согласно договору подряда от 04.03.2002, заключенному между заказчиком (ООО "Фарватер") и подрядчиком (ИП Краснов И.И.), последний принял на себя обязательство выполнить строительство АЗС на сто заправок в сутки.

Учитывая, что должник не оплатил стоимость выполненных работ в установленном договором порядке, общим собранием участников ООО "Фарватер" от 07.08.2008 было принято решение, оформленное протоколом общего собрания учредителей (участников) общества N 18, о передаче имущества ООО "Фарватер" в собственность ИП Краснову И.И. путем оформления соглашения об отступном.

В исполнение принятого участниками общества решения, ООО "Фарватер" был заключен с ИП Красновым И.И. договор купли-продажи контейнерной автозаправочной станции от 08.08.2008, который определением арбитражного суда от 27.01.2011 был признан недействительным, а имущество (АЗС) - возвращено в конкурсную массу и реализовано по цене 30 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями пунктов 1, 4 статьи 10, пункта 5 статьи 129 Закона о банкротстве, пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении Краснова И.И. к субсидиарной ответственности и взыскании и с него 3 012 710 руб. 80 коп., правомерно исходили из следующего. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что участник общества Краснов И.И. давал указания и определял действия директора общества Мешкова О.И., в том числе по передаче ИП Краснову И.И. спорного имущества по договору купли-продажи от 08.08.2008. Вина Краснова И.И. в последующим банкротстве ООО "Фарватер" судебным актом о признании сделки недействительной не устанавливалась. Передача имущества не повлекла для ООО "Фарватер" убытков. Заявление ФНС России о признании ООО "Фарватер" несостоятельным (банкротом) было принято арбитражным судом спустя год и восемь месяцев после совершения сделки по продаже имущества (21.04.2010). Один лишь факт неудовлетворения требований кредиторов в ходе конкурсного производства не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности участника должника.

Основания для переоценки указанных выводов судебных инстанций, соответствующих материалам дела, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, судом округа не установлено.

Доводы подателя кассационной жалобы ранее рассматривались судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки выводов судов, сделанных на основании исследованных ими фактических обстоятельств и представленных доказательств, у суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 по делу N А72-1850/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова