Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2011 г. N Ф06-3923/11 по делу N А65-17573/2010

г. Казань

17 июня 2011 г.

Дело N А65-17573/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

истца - общества с ограниченной ответственностью "Вега" - Антоненко О.Г., доверенность от 11.01.2011,

в отсутствие:

истца - Ахмедзянова Н.К., извещен, не явился,

ответчиков - извещены, не явились,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега", г. Ижевск,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 (председательствующий судья Лукьянова Т.А., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-17573/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вега", г. Ижевск, Ахмедзянова Николай Камильевича, г. Ижевск, к закрытому акционерному обществу "Центральный рынок", г. Агрыз, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан о признании недействительным решения закрытого акционерного общества "Центральный рынок" от 12.07.2010 об изменении адреса общества и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республики Татарстан внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, с участием третьих лиц: Союза потребительских обществ Удмуртской Республики, г. Ижевск, Иванова Валерия Вениаминовича, г. Воткинск,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2010 по делу N А65-17573/2010 удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Вега" к закрытому акционерному обществу "Центральный рынок" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан о признании недействительным решения акционера закрытого акционерного общества "Центральный рынок" от 12.07.2010 о внесении изменений в устав общества об изменении адреса закрытого акционерного общества "Центральный рынок" и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Одновременно отказано в удовлетворении аналогичного иска Ахмедзянова Н.К.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 решение по делу отменено с принятием нового решения об отказе в иске обоим истцам.

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Вега", не согласившись с постановлением апелляционного суда, просит в своей кассационной жалобе его отменить как противоречащий нормам процессуального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, нашел его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Союзом потребительских обществ Удмуртской Республики как акционером закрытого акционерного общества "Центральный рынок" 12.07.2010 принято решение об изменении адреса общества.

Данное решение принято при наличии корпоративного спора между акционерами общества.

Указанное решение было оспорено в Арбитражном суде Республики Татарстан, по новому месту нахождения закрытого акционерного общества "Центральный рынок", акционерами этого общества - Ахмедзяновым Н.К. и обществом с ограниченной ответственностью "Вега".

Арбитражный суд Республики Татарстан, установив, что Ахмедзянов Н.К. свои акции продал и на момент обращения с иском в арбитражный суд не является акционером закрытого акционерного общества "Центральный рынок", в иске указанному лицу отказал.

Иск общества с ограниченной ответственностью "Вега" был признан судом обоснованным и удовлетворен.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд решение по делу отменил, мотивировав свой судебный акт тем, что отсутствие записи в реестре акционеров является подтверждением того, что права истцов обжалованным решением акционера от 12.07.2010 не нарушались.

Однако такой вывод нельзя признать основанным на материалах дела.

Истцом - обществом с ограниченной ответственностью "Вега", была представлена в качестве доказательства того, что он является акционером закрытого акционерного общества "Центральный рынок" выписка, выданная открытым акционерным обществом "Центральный московский депозитарий", который ранее вел реестр акционеров закрытого акционерного общества "Центральный рынок".

Согласно выписке общество с ограниченной ответственностью "Вега" является акционером названного общества.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-18089/2009, вступившим в законную силу в мае 2010 года, было признанно недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Центральный рынок" от 02.06.2009 о передаче функций держателя реестра открытому акционерному обществу "Центральный московский депозитарий", и реестр передан самому закрытому акционерному обществу "Центральный рынок".

На момент рассмотрения спора в закрытом акционерном обществе "Центральный рынок" имеется два директора, назначенные разными группами акционеров.

Согласно выписке, подписанной одним из директоров общества, истец - общество с ограниченной ответственностью "Вега", в числе акционеров не значится, что противоречит выписке, выданной открытым акционерным обществом "Центральный московский депозитарий", представленной суду истцом и подтвержденной другим директором закрытого акционерного общества "Центральный рынок".

Союз потребительских обществ Удмуртской Республики, считая себя единственным акционером закрытого акционерного общества "Центральный рынок", обращался ранее с иском к другим акционерам этого общества, в том числе и к обществу с ограниченной ответственностью "Вега", однако вступившим в законную силу решением от 19.07.2010 по делу N А71-4328/2010, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2011, Арбитражный суд Удмуртской Республики подтвердил права акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров, который ранее вело открытое акционерное общество "Центральный московский депозитарий".

Указанное решение суда имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку лица, участвующие в настоящем деле, участвовали и в деле N А71-4328/2010.

Согласно статье 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктам 7.1 и 7.7 Устава закрытого акционерного общества "Центральный рынок" внесение изменений в устав общества относится к компетенции общего собрания акционеров, решение на котором по указанному вопросу принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В этой связи до принятия решения об отмене решения по делу с принятием нового решения апелляционному суду следовало установить, с учетом того, что Союзу потребительских обществ Удмуртской Республики принадлежит менее половины акций закрытого акционерного общества "Центральный рынок", извещались ли все акционеры общества о собрании 12.07.2010, а также, в случае надлежащего их извещения, имелся ли кворум, предусмотренный законом и уставом, необходимый для внесения изменения в устав общества.

Поскольку обжалованное постановление принято по неполно исследованным, вопреки правилам статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельствам дела, оно подлежит отмене по правилам частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как допущенное процессуальное нарушение могло привести к принятию ошибочного судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 по делу N А65-17573/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев