г. Казань
|
23 июня 2011 г.
|
Дело N А12-5699/2009
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Юсупова К.Т.,
судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,
при участии представителей:
ответчика - Сидоренко Е.В., доверенность от 28.12.2010, Зайцева В.В., доверенность от 10.02.2011,
в отсутствие:
истца - извещен, не явился,
третьего лица - извещено, не явилось,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2010 (судья Тазов В.Ф.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Бирченко А.Н., Камерилова В.А.)
по делу N А12-5699/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со", г. Москва, к открытому акционерному обществу "Сибирско-Уральская алюминиевая компания", г. Каменск-Уральский Свердловской области, о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" от 19.07.2004 в части принятия им решений по 7, 8, 12 вопросам, с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "Центр экономико-управленческого консультирования "Ким и партнеры", г. Москва,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2010 по делу N А12-5699/2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011, отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" к открытому акционерному обществу "Сибирско-Уральская алюминиевая компания" о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" от 19.07.2004 в части пунктов 7 и 8 повестки заседания Совета директоров и прекращено производство по делу в части требования по пункту 12 повестки заседания.
Истец, не согласившись с состоявшимися судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как необоснованные.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.
Как видно из материалов дела, 19.07.2004 принято решение Совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий", связанное с реорганизацией общества путем его присоединения к открытому акционерному обществу "Сибирско-Уральская алюминиевая компания".
В пунктах 7 и 8 решения Совета директоров содержится рекомендация общему собранию акционеров общества о принятии решения о реорганизации и об одобрении сделки Советом директоров.
Пунктом 12 решения от 19.07.2004 определена выкупная цена обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" в размере 400 493 руб. 94 коп. за одну акцию при реализации акционерами акций обществу в связи с его реорганизацией.
Указанное решение Совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" было ранее оспорено обществом с ограниченной ответственностью "Ралко Со" в арбитражном суде в части пункта 12 о выкупной цене акций.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2005 по делу N А12-25117/2004, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в иске было отказано.
В процессе обжалования решения арбитражного суда от 14.10.2005 в апелляционном и кассационном порядке истец ссылался на оценку стоимости акций, проведенную 01.11.2005 независимой консалтинговой группой "2К Аудит - деловые консультации" в рамках уголовного дела N 1-70/2008 по обвинению гражданина Свиридова О.Н., согласно которой цена каждой акции составила 556 959 руб.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Поволжского округа отклонили этот довод истца, подтвердив в рамках дела N А12-25117/2004 законность определенной Советом директоров открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" цены акций - 400 493 руб. 94 коп. за акцию.
Тем не менее оценка акций в сумме 556 959 руб. была принята в рамках уголовного дела и фигурировала в дальнейшем в приговоре Зюзинского районного суда г. Москвы от 08.09.2008 по уголовному делу N 1-70/2008.
После вынесения приговора районным судом общество с ограниченной ответственностью "Ралко Со" в 2008 году обращалось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2005 по делу N А12-25117/2004 по вновь открывшимся обстоятельствам, мотивировав заявление наличием оценки стоимости акций, указанной в приговоре Зюзинского районного суда г. Москвы.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2008, оставленным без изменения постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2009 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.04.2009, в удовлетворении заявления было отказано.
При этом арбитражные суды указали на то, что доказательства, связанные с оценкой акций независимой консалтинговой группой "2К Аудит - деловые консультации", нашедшие отражение в приговоре районного суда, были ранее представлены в арбитражных судах апелляционной и кассационной инстанций, которые при рассмотрении жалоб на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2005 по делу N А12-25117/2004 дали этим доказательствам соответствующую оценку.
Тем не менее общество с ограниченной ответственностью "Ралко Со" в 2009 году вновь обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным того же пункта 12 решения Совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" от 19.07.2004. Кроме указанного пункта решения Совета директоров общества истец оспорил также пункты 7 и 8 решения как связанные с пунктом 12.
При этом истец не привел в своем исковом заявлении каких-либо доводов незаконности пунктов 7 и 8 решения, также как и доводов о нарушении этими пунктами решения Совета директоров общества прав и законных интересов истца.
Все доводы иска связаны с неправильной, по мнению истца, оценкой выкупной стоимости акций.
Поскольку требование в части пункта 12 решения Совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" от 19.07.2004 подпадает под признаки пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волгоградской области решением от 08.11.2010 по настоящему делу N А12-5699/2009 производство по делу в этой части требования прекратил, указав на имеющийся вступивший в законную силу, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.
В остальной части иска суд отказал по правилам статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии заявления другой стороны о пропуске ср
