Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2011 г. N Ф06-4847/11 по делу N А12-16657/2010

г. Казань

24 июня 2011 г.

Дело N А12-16657/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой Г.А., Моисеева В.А.,

при участии ответчика:

Глазкова Александра Михайловича, паспорт,

при участии представителей:

истца - Лунева А.С., доверенность от 12.07.2010 N 858,

ответчика - Аксеновой Ю.В., доверенность от 30.07.2010,

в отсутствие:

третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Запприкаспийгеофизика", г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Клочкова Н.А., Агибалова Г.И.)

по делу N А12-16657/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Запприкаспийгеофизика" (ИНН 3443040181, ОГРН 1023402974066), г. Волгоград, к Глазкову Александру Михайловичу, г. Волгоград, о взыскании убытков в размере 5 825 450 руб., с участием - общества с ограниченной ответственностью "Атрион" (ИНН 7705510148), г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Сенеда" (ИНН 7707592227), г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "ТехБизнесМаркет" (ИНН 7714681100), г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Запприкаспийгеофизика" (далее - ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к бывшему директору Глазкову Александру Михайловичу о взыскании убытков в размере 5 825 450 руб., причиненных обществу в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.10.2010 в исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.10.2010 отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" ставит вопрос об отмене постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011, указывая на нарушение норм материального и процессуального права.

Законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности, названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 71 Закона об АО предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Вместе с тем, исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что Глазков А.М. являлся генеральным директором ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" в период с 26.06.2003 по 22.07.2009, о чем свидетельствуют протоколы очередного общего собрания акционеров ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" от 26.06.2003 N 1 и внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" от 22.07.2009 N 2.

В период исполнения обязанностей генерального директора Глазковым A.M. от имени ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" был заключен договор от 01.02.2006 N 48-ЗПГ на обработку и интерпретацию сейсмических данных с обществом с ограниченной ответственностью "Атрион" (далее - ООО "Атрион") на общую сумму 1 150 000 руб. Предметом договора является обработка и интерпретация сейсмических материалов МОГТ 2D в объеме 230 п. км согласно геологического технического задания (приложение N 1 к договору) также календарному плану (приложение N 2 к договору).

Платежным поручением от 15.05.2006 N 755 денежные средства в размере 1 150 000 руб.. были перечислены с расчетного счета ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" на расчетный счет ООО "Атрион". Данные денежные средства были перечислены на основании счета N 099, выставленного ООО "Атрион" 12.05.2006, завизированного генеральным директором Глазковым A.M.

Акт приемки-сдачи работ по договору от 01.02.2006 N 48-ЗПГ подписан со стороны ООО "Атрион" руководителем Аристовым Д.Л., со стороны ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" генеральным директором Глазковым A.M. 30.06.2006.

По мнению истца, выплаченная по данному договору сумма вознаграждения является для акционерного общества убытками, причиненными ответчиком.

Далее Глазковым A.M. от имени ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" заключен договор от 02.06.2006 N 15-ГИ купли-продажи геологической информации с обществом с ограниченной ответственностью "Сенеда" на общую сумму 2 725 450 руб. Предметом договора является передача ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" геологической информации согласно приложению N 1 к данному договору.

Акт приема-передачи геофизических материалов по договору от 02.06.2006 N 15-ГИ подписан Глазковым A.M.

Платежным поручением от 13.12.2006 N 617 денежные средства в размере 2 725 450 руб. были перечислены с расчетного счета ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Сенеда".

По мнению истца, данные материалы в общество не поступали, поэтому выплаченную по данному договору сумму вознаграждения истец считает убытками, причиненными ответчиком.

Глазковым A.M. от имени ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" заключен договор от 18.07.2007 договор N 3/7 с обществом с ограниченной ответственностью "ТехБизнесМаркет" на общую сумму 1 950 000 руб. Предметом договора является предоставление ЗАО "НП "Запприкаспийгеофизика" постоянных маркетинговых и конъюнктурных услуг, а также обзорной информации научно-технического и коммерческого характера о конкурентных рынках отечественных и зарубежных нефтяных и геофизических компаний.

Истец полагает, что работы по данному договору выполнены не были, обзорной информации в общество не поступало, поэтому выплаченную по данному договору сумму вознаграждения истец считает убытками, причиненными ответчиком.

Исследовав представленные документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанций пришел к правильному выводу о недоказанности того обстоятельства, что ответчик при заключении спорных договоров в процессе обычной хозяйственной деятельности действовал недобросовестно, вопреки интересам общества, а также не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика и убытками, и наступившим неблагоприятными последствиями для истца.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

Кроме того, что спорные договоры проходили согласование на наблюдательном совете акционерного общества, данные сделки истцом в самостоятельном порядке не оспорены и исковые требования о возврате денежных средств не заявлены.

Судом апелляционной инстанции дана оценка всем доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по делу N А12-16657/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев