Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2011 г. N Ф06-5250/11 по делу N А55-14288/2009

г. Казань

30 июня 2011 г.

Дело N А55-14288/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 24 августа 2010 г. N А55-14288/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Сабирова М.М., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителя:

ответчика - открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Карповой М.В., доверенность от 11.05.2010 N 163,

в отсутствие:

истцов - извещены, не явились,

ответчика - закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Триумф" - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2010 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-14288/2009

по иску Алферова Вячеслава Николаевича, г. Самара, Петровского Андрея Владимировича, г. Самара, Ведышева Сергея Александровича, г. Тольятти, к закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Триумф", г. Самара, открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2010 по делу N А55-14288/2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011, удовлетворен иск Алферова В.Н., Петровского А.В., Ведышева С.А. к закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Триумф" и открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" о признании недействительным договора о залоге оборудования.

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", не согласившись с состоявшимися судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как противоречащие нормам процессуального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, по договору от 16.06.2008 N 081300/0033-5 между открытым акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" и закрытым акционерным обществом "Лизинговая компания "Триумф" последний обеспечил залогом своего оборудования обязательство общества с ограниченной ответственностью "Вокс-Видео-Самара" перед банком по кредитному договору от 16.06.2008 N 081300/0033.

Оборудование стоимостью 155 000 000 руб. было оценено по договору залога в 100 000 000 руб.

Впоследствии сделка залога была оспорена акционерами закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Триумф" Алферовым В.Н., Петровским А.В., Ведышевым С.А., которые просили признать сделку недействительной как противоречащую статьям 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункту 23 Устава закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Триумф", поскольку данная сделка являлась для общества крупной, была совершена директором общества без одобрения её общим собранием акционеров.

Арбитражный суд Самарской области, установив, что сделка являлась для закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Триумф" крупной сделкой и не была одобрена общим собранием акционеров общества, иск удовлетворил.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд подтвердил законность и обоснованность решения по делу.

Обжалуя состоявшиеся судебные акты, кассатор ссылается на то, что арбитражные суды вопреки нормам процессуального права оставили без должного внимания его довод о фальсификации доказательств, свидетельствующих о статусе истцов как акционеров закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Триумф".

Согласно доводу банка истцы не являлись акционерами закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Триумф" и не были вправе ни одобрять крупную сделку, ни обращаться с соответствующим иском в арбитражный суд.

Однако этот довод кассационной жалобы противоречит статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку состоявшимися ранее судебными актами по делу N А55-14290/2009 с участием тех же лиц, при разрешении аналогичного требования установлено, что истцы - Алферов В.Н., Петровский А.В., Ведышев С.А., являются акционерами закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Триумф" с 2007 года, владеющими ста процентами акций названного общества.

Изначально данное обстоятельство было установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2009 по делу N А55-14290/2009, и на момент принятия решения по настоящему делу в марте 2010 года решение от 01.12.2009 вступило в законную силу.

В данной ситуации решение от 09.03.2010 по настоящему делу не противоречит статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Впоследствии решение от 01.12.2009 по делу N А55-14290/2009 было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.04.2010 с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела N А55-14290/2009 Арбитражный суд Самарской области решением от 25.11.2010 повторно установил, что Алферов В.Н., Петровский А.В., Ведышев С.А. являются акционерами закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Триумф" с 2007 года.

Этот вывод первой инстанции был подтвержден постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 по тому же делу.

Таким образом, на момент пересмотра решения по настоящему делу в порядке апелляционного производства также имелись вступившие в законную силу судебные акты первой и апелляционной инстанций по другому делу, установившие обстоятельство, имеющее преюдициальное значение для настоящего дела.

Законность судебных актов первой и апелляционной инстанций по делу N А55-14290/2009 проверена в кассационном порядке, подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2011 и не может ставиться под сомнение арбитражным судом кассационной инстанции при разрешении кассационной жалобы по настоящему делу в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах довод кассатора о том, что арбитражный суд был обязан повторно устанавливать известные обстоятельства, а истцы - доказывать повторно эти обстоятельства, противоречит статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражные суды с учетом выводов суда по делу N А55-14290/2009 и представленных в деле доказательств, установив, что оспоренная сделка от 16.06.2008 была для общества крупной, что сделка общим собранием акционеров не одобрялась, пришли к обоснованному выводу о том, что эта сделка не соответствует правилам статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем правомерно признали сделку недействительной.

В данной ситуации единственный довод кассационной жалобы о том, что судом не установлен статус истцов как акционеров на момент совершения сделки и подачи искового заявления нельзя признать состоятельным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 по делу N А55-14288/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.М. Сабиров Ф.Г. Аглиуллина