Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 июля 2011 г. N Ф06-5026/11 по делу N А06-4941/2010

г. Казань

05 июля 2011 г.

Дело N А06-4941/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

заявителя - Тимохина Е.Е., доверенность от 22.07.2010,

при участии представителя:

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Мир воды")- Кнут Д.В., доверенность от 11.01.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Толоконникова А.П.

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 16.12.2010 (судья Блажнов Д.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи Акимова М.А., Жевак И.И.)

по делу N А06-4941/2010

по исковому заявлению Толоконникова А.П. к Окуджаве Г.Г. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Мир воды" в размере 10,9% по цене 100 000 руб. заключенным, к Емелину О.Г. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Мир воды" в размере 17,3% по цене 200 000 руб. заключенным, к Сергиенко С.Н. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Мир воды" в размере 17,3% по цене 200 000 руб. заключенным, к Муртазиновой М.И. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Мир воды" в размере 10% по цене 100 000 руб. заключенным, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью производственная фирма "Мир воды", Тенишев А.В., Шабанова З.А., Жидкова Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Толоконников А.П. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исками о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Мир воды" (далее - ООО ПФ "Мир воды") заключенными, в том числе к Окуджаве Г.Г. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ "Мир воды" в размере 10,9% по цене 100 000 руб., к Емелину О.Г. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ "Мир воды" в размере 17,3% по цене 200 000 руб., к Сергиенко С.Н. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ "Мир воды" в размере 17,3% по цене 200 000 руб., к Муртазиновой М.И. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПФ "Мир воды" в размере 10% по цене 100 000 руб.

Арбитражным судом первой инстанции иски Толоконникова А.П. были приняты к производству.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16.09.2010 иски Толоконникова А.П. объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО ПФ "Мир воды", Тенишев А.В., Шабанова З.А., Жидкова Н.Н.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.12.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Толоконников А.П. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что Толоконников А.П., Окуджава Г.Г., Емелин О.Г., Сергиенко С.Н., Муртазинова М.И., Тенишев А.В., Шабанова З.А., Жидкова Н.Н. являются участниками ООО ПФ "Мир воды", что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.08.2010 N 1398.

29.03.2010 истцом от участников общества - Окуджавы Г.Г., Емелина О.Г., Сергиенко С.Н., Муртазиновой М.И. были получены оферты о намерении продажи своих долей в уставном капитале ООО ПФ "Мир воды", в которых, по мнению истца, были указаны размер доли, цена доли. Так, от Окуджавы Г.Г. поступило предложение продать долю в размере 10,9% по цене 100 000 руб., от Емелина О.Г. - 17,3% по цене 200 000 руб., от Сергиенко С.Н. - 17,3% по цене 200 000 руб., от Муртазиновой М.И. - 10% по цене 100 000 руб.

01.04.2010 Толоконников А.П. акцептовал оферты путем проставления на заявлениях (офертах) соответствующих записей, что он не отказывается от покупки соответствующих долей уставного капитала по предложенной продавцом цене.

В подтверждение направления указанных документов ООО ПФ "Мир воды" истец представил почтовую квитанцию от 26.04.2010 N 14417, согласно которой заказное письмо N 74581 направлено Емелину О.Г. Заказное письмо N 74581 возвращено отправителю с отметкой отделения связи: "истек срок хранения".

По мнению истца, требования Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положения устава общества им соблюдены, в связи с чем договоры купли-продажи долей ООО ПФ "Мир воды" между ним и ответчиками - Окуджавой Г.Г., Емелиным О.Г., Сергиенко С.Н., Муртазиновой М.И. считает заключенными.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения Толоконникова А.П. в суд с настоящими исками.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 439, 442 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований исходя из следующего.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Уставом ООО ПФ "Мир воды" не предусмотрен иной срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, чем установленный федеральным законом. Так согласно пункту 14.10 устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течении тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Таким образом, несоблюдение тридцатидневного срока на преимущественное право покупки доли с даты получения оферты обществом, влечет утрату соответствующего преимущественного права участниками общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что Толоконников А.П., будучи участником ООО ПФ "Мир воды", в установленный законом срок не направил продавцам долей в уставном капитале ООО ПФ "Мир воды" согласие на покупку указанных долей (акцепт).

Истец в подтверждение направления акцепта от 01.04.2010 в адрес ООО ПФ "Мир воды" сослался на почтовую квитанцию от 26.04.2010. Согласно указанному почтовому отправлению почтовая корреспонденция была направлена Емелину О.Г. по адресу юридического лица ООО ПФ "Мир воды".

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебные инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и последующую переписку, пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал факт соблюдения им тридцатидневного срока на преимущественное право покупки долей в уставном капитале ООО ПФ "Мир воды". Переписка осуществлялась истцом с ответчиками и ООО ПФ "Мир воды" после истечения тридцатидневного срока с даты оферт (29.03.2010), что подтверждается также письмами Толоконникова А.П. от 07.05.2010, почтовыми квитанциями от 07.05.2010.

Других действий, в том числе по уплате (перечислению) денежных средств продавцам, Толоконников А.П. в установленный срок не произвел.

Таким образом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 16.12.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 по делу N А06-4941/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев