Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2011 г. N Ф06-5403/11 по делу N А55-20567/2010

г. Казань

07 июля 2011 г.

Дело N А55-20567/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

истца - Кузнецовой Я.М., доверенность от 28.06.2011 N 63 АА 0674410,

ответчика - Салтанова О.В., доверенность от 01.10.2010 б/н, Донсковой О.М., доверенность от 01.10.2010 б/н,

в отсутствие:

третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ветер Перемен", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2010 (судья Баласлов В.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-20567/2010

по исковому заявлению Семушина Сергея Александровича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Ветер Перемен", г. Самара (ИНН 6316119282, ОГРН 1076316002014) с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Бригантина", г. Самара, о взыскании 8 350 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Семушин Сергей Александрович обратился с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ветер Перемен" (далее - ООО "Ветер Перемен") задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" (далее - ООО "Бригантина") от 10.06.2008 в размере 8 350 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011, с ООО "Ветер перемен" в пользу Семушина С.А. взыскано 8 350 000 руб. долга и расходы по государственной пошлине в сумме 64 750 руб.

В кассационной жалобе ООО "Ветер перемен", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании условий договора.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.06.2008 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Бригантина" (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец (истец) продает, а покупатель (ответчик) приобретает в собственность и оплачивает долю в уставном капитале ООО "Бригантина", зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Самары 23.05.2005, место нахождение: Самарская область, г. Самара, ул. Мечникова, д. 1, к. 109, в размере 16% уставного капитала, номинальной стоимостью 1600 руб., принимая на себя все права и обязанности, предусмотренные учредительными документами ООО "Бригантина".

Права продавца на указанную долю были подтверждены учредительными документами ООО "Бригантина", в соответствии с которыми истец имел 16% доли в уставном капитале ООО "Бригантина".

Стороны договорились, что 16% доли уставного капитала ООО "Бригантина" оценивается ими в 37 725 000 руб. (пункт 2.1. договора). Указанная стоимость является фиксированной и изменению не подлежит.

В пункте 2.2. указанного договора стороны согласовали, что расчеты по договору будут осуществляться в два этапа следующим образом:

До подписания договора, покупателем выставлен на имя продавца покрытый (депонированный) безотзывный аккредитив без акцепта в размере 29 375 000 руб. Платеж по аккредитиву осуществляется открытым акционерным обществом "Первый Объединенный Банк" на лицевой счет продавца при условии предоставления продавцом в открытое акционерное общество "Первый Объединенный Банк" оригинала договора, оригинала выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, где в качестве участника ООО "Бригантина" будет выступать ООО "Ветер перемен", общество с ограниченной ответственностью "Техпром" и директором ООО "Бригантина" будет являться Синяев Михаил Геннадьевич.

Указанные документы были представлены продавцом в полном объеме и в срок, на который был открыт аккредитив, а первая сумма оплаты в размере 29 375 000 руб. получена в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.2.4. договора остальная сумма в размере 8 350 000 руб. должна была быть оплачена покупателем продавцу в течение 24 месяцев после заключения договора, регистрации в налоговой инспекции изменений в учредительные документы ООО "Бригантина" и оформления положительного сводного заключения вневедомственной экспертизы проектной документации по строительству 2-й и 3-й очереди жилого дома в границах улиц Димитрова, Тополей Промышленного района г. Самары, на земельном участке с кадастровым номером 63:01:0707001:0048, а также предоставления на имя ООО "Бригантина" части земельного участка, площадью 377,4 кв.м, в аренду или в собственность, подпадающего под проектируемую застройку и ранее в аренду не предоставленного (пункт 2.2.4. договора).

Судом установлено, что истец во исполнение условий названного договора свои обязательства выполнил в полном объеме: оформил и передал ответчику необходимые документы, а именно - разрешение на строительство от 08.09.2009 N RU63301000-092, а также заверенные копии разрешения на строительство от 08.09.2009 N RU63301000-092, что подтверждается актом сдачи-приемки документации от 17.09.2009. Также было оформлено свидетельство о государственной регистрации права от 22.04.2009 в Управлении Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации 63-63-01/093/2009-484, внесены изменения в учредительные документы ООО "Бригантина" в части участников общества.

Исковые требования Семушина С.А. мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате остальной суммы по договору в размере 8 350 000 руб.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из обоснованности требований взыскания задолженности по договору.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными и не подлежащими отмене.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применяя правила о буквальном толковании условий договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что условиями договора, заключенного между истцом и ответчиком, не предусмотрена, во-первых, обязанность истца исполнить свои обязательства лично, во-вторых, не предусмотрена обязанность по передаче документации непосредственно ответчику (ООО "Ветер перемен"), поскольку согласно пункту 2.2.4. договора, истец обязан был оформить положительное сводное заключение на указанный земельный участок, и предоставить не ответчику, а на имя ООО "Бригантина" часть земельного участка, попадающего под проектируемую застройку. Кроме того, суд указал, что на момент оформления документов, ООО "Ветер перемен", как и общество с ограниченной ответственностью "Техпром" уже были участниками ООО "Бригантина".

Исходя из даты заключения договора между сторонами (10.06.2008) суды установили, что сроком исполнения обязательства покупателя по оплате оставшихся 8 350 000 руб. является 10.06.2010.

Исследовав представленные в дело доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 307, 313, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенного между сторонами договора, принимая во внимание то, что истец выполнил обязательства предусмотренные договором в полном объеме, а также, проверив расчет задолженности и, признав его верным, судебные инстанции сделали вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в размере 8 350 000 руб., составляющих задолженность по договору, путем взыскания с ООО "Ветер перемен".

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом неправильно применена норма материального права - статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не может принять во внимание, поскольку в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на 3-е лицо, если из закона или иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на то, что момент наступления обязательств ответчика по исполнению договора не наступил, правомерно не приняты судами во внимание, как не соответствующие условиям договора и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может также определяться указанием события, которое должно неизбежно наступить.

Поскольку предусмотренные в пункте 2.2.4. договора условия о сроке исполнения ответчиком обязательств по оплате оставшейся суммы определены указанием на события, наступление которых не является неизбежным, суд сделал правильный вывод о том, что момент исчисления срока исполнения ответчиком обязательств определен датой заключения договора, то есть 10.06.2008.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены, по существу, на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

С учетом изложенного, кассационная инстанция не находит правовых оснований к отмене принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по делу N А55-20567/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова