Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2011 г. N Ф06-5425/11 по делу N А57-3202/2009

г. Казань

08 июля 2011 г.

Дело N А57-3202/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Сабирова М.М., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-Поволжье" - Паршина А.Г., доверенность от 22.04.2011 б/н, Мукашева Р.Б., доверенность от 22.04.2011 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-Поволжье", г. Энгельс Саратовской области,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2011 (судья Малаева Р.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Бирченко А.Н., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-3202/2009

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Статус-Про" Бибина О.Ю., г. Саратов (ОГРН 307645113900012) к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-Поволжье", г. Энгельс Саратовской области (ИНН 6449044389, ОГРН 1076449004015) с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Саратовский Государственный Технический Университет", г. Саратов, о признании договора об уступке права требования от 14.05.2009, заключенного между закрытым акционерным обществом "Статус-Про", г. Саратов (ИНН 6452907324, ОГРН 1046405039230) и обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс-Поволжье", г. Энгельс Саратовской области, недействительным, в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Статус-Про", г. Саратов, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2009 закрытое акционерное общество "Статус-Про" (далее - ЗАО "Статус-Про") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2009 конкурсным управляющим утвержден Бибин Олег Юрьевич.

Конкурный управляющий ЗАО "Статус-Про" Бибин О.Ю. обратился в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о банкротстве с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-Поволжье" (далее - ООО "Ресурс-Поволжье") о признании договора об уступке права требования, заключенного между ЗАО "Статус-Про" и ООО "Ресурс-Поволжье", от 14.05.2009 недействительным.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечено государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Саратовский государственный технический университет" (далее - ГОУ ВПО "СГТУ").

Истец основывает свои требования на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств, что привело к отсутствию возможности проведения в установленном порядке конкурсного производства.

Судом первой инстанции до рассмотрения спора по существу были приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения конкурсного управляющего ЗАО "Статус-Про" Бибина О.Ю. оснований заявления о признании сделки недействительной, с указанием на притворность сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2011 договор об уступке права требования, заключенный между ЗАО "Статус-Про" и ООО "Ресурс-Поволжье", от 14.05.2009 признан недействительным.

При этом суд исходил из того, что договор об уступке права требования от 14.05.2009 является притворной сделкой, в соответствии со статьей 170 ГК РФ такая сделка признается ничтожной и к ней применяются правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленный статьей 575 ГК РФ запрет на дарение между коммерческими организациями.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 определение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение конкурсной массы ЗАО "Статус-Про" путем уступки имущественного права за символическую плату, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В кассационной жалобе заявитель - ООО "Ресурс-Поволжье" - просит определение и постановление отменить, в иске отказать.

При этом заявитель указывает, что суды не дали оценки дополнительному соглашению от 27.05.2009 к договору цессии от 14.05.2009, согласно которому оплата за уступку требования составляет 193 918,98 руб.

Кроме того, заявитель указывает, что при заключении договора не обязан был знать о том, что к ЗАО "Статус-Про" выдвинуты материальные претензии кредиторами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2009 было принято к производству заявление общество с ограниченной ответственностью "Конвент-2000" (далее - ООО "Конвент-2000") о признании ЗАО "Статус-Про" несостоятельным (банкротом).

Указанное определение было размещено на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в системе БРАС 25.03.2009.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2009 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ЗАО "Статус-Про" утвержден Бибин О.Ю.

14.05.2009 между ЗАО "Статус-Про" (цедентом) и ООО "Ресурс-Поволжье" (цессионарием) был заключен договор об уступке права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ГОУ ВПО "СГТУ" невыплаченных денежных средств в размере 1 739 189,82 руб. (л.д. 17-18).

Обязательство, вытекающее из уступки права требования, возникло на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2009 по делу N А57-17902/08-18 по иску ЗАО "Статус-Про" к ГОУ ВПО "СГТУ", вступившего в законную силу 12.05.2009, которым с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 1 739 189,82 руб.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 14.05.2009 (л.д. 67) к договору стороны предусмотрели исполнение цессионарием обязательства по оплате уступаемого требования путем перечисления в адрес цедента 20 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что размер встречного предоставления за передаваемое право не соответствует объему этого права, поскольку:

- оспариваемая сделка заключена уже после вступления в законную силу решения суда о взыскании с должника соответствующего долга, подтвержденного постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009;

- ГОУ ВПО "СГТУ" произвело оплату 1 739 189,82 руб. на счет ООО "Ресурс-Поволжье" платежными поручениями от 30.09.2009 N 134813, от 30.09.2009 N 134812, от 30.09.2009 N 134811 через Управление Федерального казначейства по Саратовской области;

- реальность взыскания по решению суда была изначально очевидна, поскольку финансирование должника по делу N А57-17902/08-18, ГОУ ВПО "СГТУ", гарантировано федеральным бюджетом.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2009 по настоящему делу признаны обоснованными требования ООО "Конвент-2000" в сумме 167 099,68 руб.

Определением от 15.06.2009 установлен размер требования ООО "Конвент-2000" в сумме 69 701,95 руб.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов, поскольку она направлена на уменьшение конкурной массы, в связи с отчуждением по заведомо заниженной цене имущественного права должника третьим лицам.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Поскольку оспариваемый договор заключен до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-Ф3 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской федерации", к нему не подлежат применению нормы статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, указанные конкурсным управляющим в заявлении о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что суд при разрешении споров не связан с правовым обоснование заявленных требований и в силу статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно определяет нормы права, подлежащие применению.

Поскольку оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве и направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности - на уменьшение конкурсной массы должника путем уступки имущественного права по заведомо заниженной цене третьему лицу, то суд апелляционной инстанции правильно признал данную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Доводы о том, что ООО "Ресурс-Поволжье" не могло знать о претензиях кредиторов в отношении ЗАО "Статус-Про" в момент совершения сделки несостоятельны, поскольку судебный акт о принятии судом заявления о признании должника банкротом был публично размещен на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в марте 2009 года, то есть за полтора месяца до совершения спорной сделки.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по делу N А57-3202/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.М. Сабиров К.Т. Юсупов