Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2011 г. N Ф06-5180/11 по делу N А12-17811/2010

г. Казань

12 июля 2011 г.

Дело N А12-17811/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

истца - Стоксина С.А., паспорт,

ответчика - Журавлева К.В., доверенность от 27.04.2011; Максудовой Л.Р., доверенность от 20.09.2010 N 16, доверенность от 20.06.2011 N 17,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стоксина Сергея Алексеевича, г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 (председательствующий судья Веряскина С.Г. судьи Александрова Л.Б., Борисова Т.С.)

по делу N А12-17811/2010

по исковому заявлению Стоксина Сергея Алексеевича, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Коробейники-М", г. Волгоград (ИНН 3441007894, ОГРН 1023402456406), с участием третьих лиц: Лапиковой Людмилы Леонидовны, Панковой Веры Егоровны, Тюрина Николая Михайловича, Тюрина Александра Михайловича, администрации Тракторозаводского района г. Волгограда, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области, о признании незаконным решения общего собрания учредителей,

УСТАНОВИЛ:

Стоксин Сергей Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Коробейники-М" (далее - ООО "Коробейники-М") о признании незаконным решения общего собрания учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Гурт" (далее - ТОО "Гурт") от 16.02.1998, оформленного протоколом N 5, о признании несостоявшимися регистрации изменений учредительных документов, увеличение уставного капитала, обязании регистрирующего органа произвести исправление в сведения Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), исключив из списка учредителей ООО "Коробейники-М" Тюрина Н.М. с восстановлением количества долей учредителей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Лапикова Людмила Леонидовна, Панкова Вера Егоровна, Тюрин Николай Михайлович, Тюрин Александр Михайлович.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2010 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 решение Арбитражного суда Волгоградской области отменено с указанием на наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); дело рассмотрено судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, к участию в деле привлечены администрация Тракторозаводского района г. Волгограда, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области; по результатам рассмотрения в удовлетворении требований, заявленных Стоксиным С.А., отказано.

Стоксин С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином судебном составе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, так как требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли на данные доли может быть заявлено в течении трех лет со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Кроме того, заявитель жалобы указал, что оспариваемое им решение не имеет юридической силы с момента его принятия и произведенная на его основании государственная регистрация является неправомерной.

В судебном заседании кассационной инстанции Стоксин С.А. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

ООО "Коробейники-М", Тюрин А.М, Тюрин Н.М. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу Стоксина С.А. - без удовлетворения.

Представитель ООО "Коробейники-М" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Постановлением администрации Тракторозаводского района г. Волгограда от 03.11.1993 N 597 зарегистрировано ТОО "Гурт".

16.02.1998 состоялось общее собрание участников ТОО "Гурт", оформленное протоколом N 5, на котором было принято решение о принятии в состав участников ТОО "Гурт" Тюрина Н.М., об увеличении уставного капитала ТОО "Гурт", о внесении изменений в устав ТОО "ГУРТ".

На основании этого решения регистрирующим органом - администрацией Тракторозаводского района г. Волгограда зарегистрированы соответствующие изменения в уставе ТОО "Гурт".

Решением собрания участников ТОО "Гурт" от 02.12.1998, оформленного протоколом N 7, фирменное наименование ТОО "Гурт" изменено на ООО "Коробейники-М".

Стоксин С.А., являясь участником ООО "Коробейники-М", обратился в суд с иском о признании указанного решения собрания участников ТОО "Гурт" незаконным. В обоснование заявленных требований истец ссылался на то обстоятельство, что его, как участника общества надлежащим образом не известили о созыве и проведении собрания, на этом собрании он не присутствовал, намерения уступить свою долю не имел, договор уступки доли, протокол не подписывал.

Стоксин С.А. уточнил исковые требования и просил суд признать решение общего собрания участников ТОО "Гурт" от 16.02.1998 оформленное протоколом N 5 - незаконным; регистрацию изменений произведенных на основании протокола от 16.02.1998 N 5 в учредительных документах ТОО "Гурт" на основании уведомления - без наименования регистрирующего органа, без даты, номера и расшифровки подписи должностного лица - недействительным; обязать регистрирующий орган (Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области) произвести исправления в сведениях ЕГРЮЛ - исключить из списка учредителей ООО "Коробейники-М" гражданина Тюрина Н.М. с восстановлением количества долей учредителей соответствующих состоянию на 01.01.1998, при этом увеличение уставного капитала в 1998 году считать не состоявшимся.

Представители ООО "Коробейники-М", Тюрина А.М., Тюрина Н.М. заявили о пропуске Стоксиным С.А. срока исковой давности и специальных сроков, предусмотренных законодательством на обжалование решения общего собрания и действий регистрирующего органа.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении требования о признании решения собрания участников недействительным в связи с пропуском истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и в удовлетворении требования о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы общества, внесенных на основании оспариваемого решения общего собрания, и обязании регистрирующего органа произвести соответствующие исправления в сведениях ЕГРЮЛ как производного от указанного требования и в связи с пропуском срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Доводы истца о неприменении указанного срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклонены с указанием на то, что заявленные истцом требования не являются требованиями об устранении нарушенных прав собственника по владению и распоряжению имуществом.

Кроме того, апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что Стоксин С.А. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с отдельным иском к ООО "Коробейники-М", Тюрину А.М. об истребовании доли в уставном капитале общества (дело N А12-21489/2010).

Специальным сроком исковой давности, установленным для оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, является срок - два месяца, предусмотренный статьей 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" даны разъяснения, что установленный пунктом 1 статьи 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии с частью первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено и истец настаивает на том, что о нарушении его права, о регистрации оспариваемых изменений, внесенных в учредительные документы общества, ему стало известно в мае 2008 года, с исковым заявлением Стоксин С.А. обратился 03.09.2010.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Ввиду изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по делу N А12-17811/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

В.А. Моисеев М.А. Савкина